致股东的年度信函：数据中心发展情况

拉斯维加斯，2026 年 2 月 2 日（GLOBE NEWSWIRE）—— 高性能 GPU 基础设施和 AI 云服务的新兴提供商 Jet.AI Inc.（“Jet.AI”或“公司”）（纳斯达克股票代码：JTAI）今天向其股东发布了一封信，重点介绍了公司取得的关键里程碑和近期运营进展以及 2026 年的战略重点。

尊敬的各位股东：

过去一年，我们投入资金开展了三个数据中心开发项目，赞助了一家人工智能基础设施 SPAC（纽约证券交易所代码：AIIA），并继续推进将我们的航空业务出售给 flyExclusive（纽约证券交易所代码：FLYX）。

截至本文撰写之时，我们的资产负债表上约有900万美元现金，且无任何债务。我们认为，目前的资金不仅为公司运营提供了稳定的平台，更重要的是，也赋予了我们行动的灵活性。

作为一家上市公司，最终重要的不仅是我们拥有的资本，还有我们计划如何运用这些资本。我们有能力执行一系列我们认为能够带来可观的风险调整后收益的项目，而市场可以实时对这些决策进行评判。

持有 Jet.AI 的股票，实际上就是支持其项目组合以及负责寻找和执行其他类似优质项目的团队。相比之下，持有我们发起的 SPAC（AIIA）的股票则代表着对一项单一、明确的交易的承诺。

在接下来的篇幅中，我将解释我们如何看待公司的价值，以及我们认为新增资本可以在哪些方面获得最高回报。

flyExclusive交易

我们已进入将航空业务出售给 flyExclusive 的最后阶段，flyExclusive 是美国最大的私人飞机运营商之一。交易完成后，我们的股东将持有两份不同的证券：JTAI，专注于人工智能数据中心基础设施；以及 FLYX，一家快速发展的纯粹私人航空企业。

这笔交易目前已接受美国证券交易委员会（SEC）审查近一年，主要原因是flyExclusive 2023年度的技术披露中存在一项尚未解决的会计问题。这是一个特殊案例，其解决时间比任何人预期的都要长。

尽管双方都已尽力解决该评论，但如果此事持续存在，或许会随着时间的推移而自行解决。随着 flyExclusive 提交下一份 10-K 表格以报告其 2024-2025 年的财务状况，该公司随后也将更新 S-4 表格，将新提交的 10-K 表格纳入其中，这将完全取消 2023 年的财务数据列示。

我们倾向于一个拥有严格会计准则的世界，理想情况下，这个世界应该没有中断。长达43天的政府停摆以及随后美国证券交易委员会（SEC）重新开放后积压的工作，已经严重拖慢了交易进程，而如今又出现了新的停摆。尽管如此，双方仍然全力以赴完成交易。

举例来说，如果我们以1200万美元的最低净营运资本要求完成交易，截至2026年1月29^日，JTAI股东将按当日最新收盘价（每股3.32美元）获得约400万股flyExclusive股票。这相当于以1200万美元的资产和营运资本换取约1340万美元的价值，一旦完成转移，我们的运营费用将减少30%。

对AIIA的投资

我们持有AI Infrastructure Acquisition Corp.（纽约证券交易所代码：AIIA）发起实体49.5%的股份，投资额为275万美元；该发起实体又持有AIIA约25%的股份。我本人也担任AIIA的董事长兼首席执行官。按市值计算，我们持有的发起实体股份是我们最大的资产。

AIIA目前持有约1.38亿美元的信托资金，除非股东批准延期，否则还有大约15个月的时间完成交易。

Jet.AI 通过其发起实体间接持有 AIIA 约 230 万股 B 类股份。这些股份可转换为 A 类股份，A 类股份的最新交易价格为每股 10 美元，总价值约为 2300 万美元。由于这些股份只有在交易完成后才能变现，否则将失效，因此我们按 25% 的折扣持有，其价值约为 1700 万美元。

增量资本

据我们估计，如果下文讨论的三个项目均在已建成并投入运营阶段退出，其价值将以兆瓦数乘以每兆瓦100万至200万美元计算（总计约3亿美元）。如果项目建成并进行再融资，再融资分配将反映稳定的净营业收入和较低的资本化率（分配额约为4.5亿美元，另加剩余股权收益）。如果最终纳入房地产投资信托基金（REIT）结构，则适用公开市场收益倍数（总计约25亿美元）。以上仅为示例，并非预测，但未来1-3年预期收益的数量级足以达到企业设定的较高门槛收益率。

人性使然，投资者往往倾向于关注一些简单的问题，即使更重要的问题才值得他们投入时间和精力。他们不会去探究一家公司是否拥有可持续的经济效益、合理的定价以及可观的资本回报率，而是会问一些更简单的问题。在消费品行业，这可能意味着这家公司的产品是否优质。而在小盘股投资中，他们往往会问：“这家公司会融资吗？”如果答案是肯定的，许多投资者就会止步于此，直接卖出或完全避开这只股票。

我们认为，这种简化方法忽略了重点。更重要的问题是，为什么要筹集资金，以及预期能获得怎样的回报。为了生存而筹集资金是一回事，为了抓住具有诱人经济效益的投资机会而筹集资金则是另一回事。随着时间的推移，正是这种区别，而非仅仅因为筹集了资金这一事实，才决定了最终结果的好坏。

投资一美元进行交易，我们能期待获得怎样的回报？以 flyExclusive 为例，回报取决于 10% 到 20% 的并购溢价，并且还能大幅降低日常运营成本。而对于数据中心项目，回报则是数倍甚至数个数量级，具体取决于实际情况。项目层面创造的价值，随着时间的推移，会清晰直接地反映在股价上。

首先，我们并非自行承担数据中心的全部建设费用。这需要数亿美元，在某些情况下甚至高达数十亿美元。项目只有在预租完成后才会开工建设，而且通常是在筹集大量债务和股权融资之后或同时进行，这些融资以土地、租赁权和设备作为抵押。换句话说，巨额项目融资只有在大部分风险消除之后才会到位。这正是早期资本能够获得超额回报的原因。

我们的角色更早。我们作为普通合伙人，投资于通常被称为“劳动股权”的资本结构部分。这部分风险和潜在回报都最高，对于像我们这样的小市值公司来说，我们认为这是最明智的投资方向。

其次，到2026年，我们与Consensus Core仍有约600万美元的合同义务。一旦完成200万美元和400万美元的里程碑目标，曼尼托巴省和海洋省份的项目都将具备获得超大规模数据中心意向书或租赁协议的条件。只有在收到此类意向书后，我们才有义务支付额外的1200万美元里程碑目标款项。一个已具备开工条件且已确认有超大规模数据中心运营商感兴趣的数据中心项目，将使我们走上实现数倍于投资额的收益分配之路。美国最大的私募股权基金之一正在直接收购那些已具备开工条件的数据中心开发项目，甚至在施工开始之前就已完成，其价格介于已通电土地和已建成项目之间的价格。

2026年，我们与莫阿帕项目相关的里程碑金额将达到10万美元。2027年，我们预计将实现莫阿帕项目另外两个里程碑，金额分别为约490万美元和500万美元。2026年，我们在莫阿帕的工作重点将放在电力研究和其他施工前准备工作上，这些工作很大程度上取决于咨询公司和当地公用事业公司等第三方能否按时完成工作。

综合来看， 2026 年的资本计划约为 610 万美元，2027 年约为 990 万美元。如果能够实现约 600 万美元的投资，以帮助释放 2.5 亿至 3 亿美元的已通电土地价值，那么即使不考虑此类投资可能带来的更高建设/再融资和房地产投资信托基金 (REIT) 收益，也将带来极具吸引力的风险调整后收益。莫阿帕电站预计要到 2027 年才能通电，因此未计入上述估算。

抓住这些机遇需要外部融资，我们拥有多种融资渠道。其中包括与Hexstone达成的5000万美元融资协议、3500万美元的市场股权融资计划以及2.5亿美元的股份注册计划。此外，一个以已通电土地为抵押的融资市场正在发展中。如果我们能够利用这一资金来源，就可以在不发行新股的情况下推进项目，使其超越已通电土地阶段。如果项目通电后，市场对该资产的估值与我们不同，我们保留出售土地并将所得款项回购我们自身股份的选择权。

市场并非孤立运行。数据中心行业的快速扩张已经反映在公开市场定价中，例如，Equinix 和 Digital Realty 等成熟数据中心 REIT 的股息收益率低于 3%，而 Fermi 和 CoreWeave 等超大规模数据中心运营商的估值则高达数十亿美元。

我们的数据中心发展

我们正与经验丰富的合作伙伴在曼尼托巴省和加拿大海洋省份投资三个数据中心项目，并已签署意向书，与内华达州莫阿帕市的另一家合作伙伴共同开发另一个数据中心项目。这些项目共同构成了我们最大的潜在长期价值来源。

在讨论兆瓦和资本化率之前，最好先从一些熟悉的事物入手。

建房时，你需要花钱购买土地和进行施工，通常还需要贷款。在施工期间，这笔钱往往感觉像是一种负担。但一旦房子建成、有人居住并开始产生价值，情况就截然不同了。风险降低，融资条件改善。而且由于不确定性消除，市场往往会对房屋给予更高的估值。

数据中心开发流程也类似。我们购买土地、保障电力供应、预租、融资并进行建设。一旦风险降低，市场就会对建成的、能够产生收益的资产赋予更高的估值倍数。如果该资产最终被纳入房地产投资信托基金（REIT）结构，估值倍数甚至可能更高。

一个简单的经验法则是：1兆瓦的发电容量每年可产生约100万美元的净营业收入（NOI），而建设成本约为1000万美元。如果建设时收益率为10%，之后以6.5%的收益率进行再融资，那么同样的现金流价值将增加约50%。这种模式在下文中反复出现。如果您想了解更多项目详情，请参阅下方各项目正文中的链接。

曼尼托巴省

曼尼托巴省的项目位于温尼伯以南约十英里处，占地约350英亩，地块连片。该项目地理位置优越，可直接接入电力基础设施、天然气、东西向主要光纤线路以及换流站。

该规划园区具备数百兆瓦的开发潜力，电力将由电网和天然气共同供应。我们持有该项目一半的普通合伙人权益，相当于项目总股权的17.5%，目前正朝着完成第三个里程碑迈进，该里程碑涉及推进园区的电力开发。

场景一 - 动力土地出售

没有电力供应的土地只是土地而已。而拥有可靠、可扩展电力供应的土地则完全不同。在当今市场上，即使在建设开始之前，拥有电力供应的土地每英亩售价可达 25 万美元，或每兆瓦 100 万至 200 万美元（与土地面积无关）。正如我们与合资伙伴 Consensus Core 在公告中公开披露的那样，该地块的条件完全符合超大规模数据中心运营商的需求。

现阶段，这项土地并网项目的成果意味着我们持有的17.5%普通合伙人股份价值在1亿至2亿美元之间。这一价值的创造源于我们获得了场地控制权和电力供应，而无需承担建设所需的大量资金投入或施工风险。

这是最直接、最可预测的方案。它主要取决于电力保障和验证，这绝非易事，但远比全面部署要简单得多。

方案二——建造、租赁、再融资

如果项目建成并出租，其价值将来自于稳定的现金流和风险的大幅降低。这种规模的项目通常采用约80%的债务融资和20%的股权融资，有限合伙人享有优先回报权，并在普通合伙人参与投资前收回其投资本金。融资本身通常比较容易，难点在于如何建造如此规模的项目。

谈论吉瓦固然容易，但这个数字值得我们认真对待。一个以数百兆瓦或吉瓦为单位的项目并非抽象概念。它需要经验丰富的开发商、竣工保证金以及严格的运营纪律，才能将设施逐步投入使用。美国公用事业的总发电量约为1250吉瓦（其中500吉瓦基于天然气）。一个1吉瓦的项目是一项耗资百亿美元的基础设施工程，而非简单的电子表格计算。我们双方的合作伙伴都坚持在建设阶段引入大型开发商，我们对此完全赞同。数据中心的调试和测试都是以大约12兆瓦为增量，日复一日地进行，公用事业公司也逐步增加负荷。任何事情都不会一蹴而就。

在曼尼托巴省，再融资可以带来巨额现金，其中大部分将用于有限合伙人的优先回报和资本返还，剩余部分将归属于普通合伙人，我们持有普通合伙人一半的股权（相当于总股权的17.5%）。在方案二下，根据标准的私募股权收益分配方案，该项目将向我们的普通合伙人股权分配数亿美元，并且随着物业层面债务的最终摊销或资产的后续出售（或再次再融资），我们将有资格获得未来的收益分配。如果您想了解具体的计算方法，请联系Gateway的投资者关系团队获取更多详情——但此处篇幅有限，无法详述。

情景三——房地产投资信托基金分拆

公开市场往往青睐长期、可预测的收入流。如前所述，像Digital Realty和Equinix这样的数据中心房地产投资信托基金（REITs）目前的股息收益率均在3%以内，约为可分配现金流的33倍。

在此情景下，假设执行顺利且市场状况与当前公开可比公司一致，曼尼托巴省的估值可能达到数十亿加元，以衡量我们持有的普通合伙人（GP）股权价值。以下是计算我们股权价值的一种方法： {[(净营业收入 – ((净营业收入 / 6.5%) x 80% 贷款价值比) x 6% 利息) – 100万加元上市公司成本))]/3%} x 17.5% GP 持股比例

海洋省份

预计海洋省份项目将支持约 500 兆瓦的装机容量，我们再次持有该项目 17.5% 的普通合伙人股权。经济效益也遵循同样的增长趋势。出于竞争原因，我们限制了海洋省份项目的公开披露，但将在 2026 年分享更多项目信息。与此同时——

场景 1 - 动力大陆：

我们所持GP股权的隐含价值约为8800万美元。

（500兆瓦 x 100万美元）= 5亿美元，5亿美元 x 17.5% = 8800万美元

方案二——建造、租赁、再融资：

再融资时瀑布式分配的隐含价值约为1.5 亿美元。

情景 3 - REIT 分拆：

根据以下公式计算，其隐含价值约为8 亿美元：

莫阿帕

莫阿帕是一个人口约1500人的小镇，位于拉斯维加斯以北约一小时车程处。该项目位于一座已拆除并修复的燃煤电厂以北，电力和天然气供应充足，预计在约20英亩的土地上可支持约50兆瓦的电力供应。

我们的合作伙伴在数据中心建设领域拥有丰富的经验，并且是拉斯维加斯最大的建筑公司之一。我们已签署意向书，正在进行电力研究，并正朝着最终文件签署的方向迈进。在这个项目中，我们已协商获得25%的普通合伙人股权。

方案 1 - 动力土地：我们预期价值约为3500 万美元。

方案 2 - 建设、租赁、再融资：我们预期 GP 权益价值约为3300 万美元。

情景 3 - REIT 分拆：价值约1 亿美元，或大约是预期初始投资的 10 倍。

结语

去年美国宣布在数据中心方面投入万亿美元，两位政治立场截然相反的总统分别签署了两项行政命令，这都强烈表明，事关重大的远不止金钱。我们之所以拥有这样的机遇，是因为一种罕见的契合：全球对计算基础设施的竞争，以及机器信息处理方式的真正技术突破。当这些力量汇聚在一起时，与其原地踏步，不如谨慎而有条不紊地向前迈进。请放心，我们将继续前进。

感谢大家的支持，我们期待在接下来的日子里向大家汇报更多进展。

真挚地，

迈克·温斯顿

创始人兼执行主席

关于 Jet.AI

Jet.AI Inc. 是一家技术驱动型公司，专注于部署人工智能工具和基础设施，以提升复杂系统的决策能力、效率和性能。该公司在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“JTAI”。

更多信息及查找途径

根据Jet.AI、flyExclusive、FlyX Merger Sub, Inc.和Jet.AI SpinCo, Inc.于2025年5月6日签署的经修订和重述的合并与重组协议及计划（经修订，简称“合并协议”），flyExclusive已提交S-4表格注册声明（文件编号：333-284960）（简称“注册声明”），以注册将根据拟议交易发行的flyExclusive普通股。注册声明包含公司的委托书和flyExclusive的招股说明书（简称“委托书/招股说明书”），flyExclusive可能还会向美国证券交易委员会提交与拟议交易相关的其他文件。在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促投资者和股东阅读有关拟议交易的注册声明和委托书/招股说明书以及向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关公司、FLYEXCLUSIVE、拟议交易和相关事项的重要信息。

注册声明、委托书/招股说明书以及其他包含公司信息的备案文件，可在提交后于美国证券交易委员会 (SEC) 网站www.sec.gov免费获取。您也可以在文件提交后通过访问公司网站 investors.jet.ai 免费获取这些文件。此外，您还可以通过以下方式免费获取注册声明、委托书/招股说明书以及其中引用的提交给 SEC 的文件副本：向公司提出申请，地址为 10845 Griffith Peak Drive, Suite 200, Las Vegas, NV 89135，收件人：董事会秘书；或致电 (702) 747-4000。公司网站上的信息并非且不应被视为本函件的一部分，也不构成公司向 SEC 提交的其他备案文件的一部分。

参与征集代理权的人员

Jet.AI、flyExclusive及其各自的某些董事和高管可能被视为参与了就拟议交易向Jet.AI股东征集委托书的活动。Jet.AI的股东和其他相关人士可从各方向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件（包括Jet.AI的10-K表年度报告和10-Q表季度报告）中免费获取有关Jet.AI董事和高管姓名及其在拟议交易中的利益的更详细信息。根据SEC规则，可能被视为参与就拟议交易向Jet.AI股东征集委托书的人员信息及其直接和间接利益的描述，将在最终委托书/招股说明书发布后予以披露。股东、潜在投资者和其他相关人士在做出任何投票或投资决定前，应仔细阅读最终委托书/招股说明书。您可从上述来源免费获取这些文件。

不构成要约或招揽

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前瞻性声明

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