Strive宣布拟进行SATA股票的后续发行

达拉斯，2026 年 1 月 21 日（GLOBE NEWSWIRE）—— Strive 公司（纳斯达克股票代码：SATA）（简称“Strive”或“公司”）今日宣布，在市场和其他条件允许的情况下，公司计划根据经修订的 1933 年证券法（简称“证券法”）进行 1.5 亿美元的后续发行（简称“本次发行”），发行 Strive 可变利率 A 系列永久优先股（简称“SATA 股票”）。

Strive拟将本次发行所得款项净额，连同现有现金以及可能因终止Strive现有与未偿还的2030年到期4.25%可转换优先票据（“Semler可转换票据”）相关的上限期权交易而获得的现金，用于(i)为Semler可转换票据以及Semler Scientific根据其全资子公司“Semler Scientific”发行并由Strive担保的、根据Semler Scientific与美国银行信托公司（US Bank Trust Company, National Association，作为受托人）（“受托人”）于2025年1月28日签订的契约（经Semler Scientific、Strive和受托人于2026年1月16日签订的补充契约修订）的全部或部分赎回、回购、偿还、清偿或以其他方式支付Semler可转换票据以及Semler Scientific根据其与Coinbase签订的主贷款协议所未偿还的借款提供融资。 Credit Inc.，其中可能包括根据私下协商的交易进行一次或多次回购，以及支付应计未付利息，目的是恢复到永久优先股增值模式；（ii）收购比特币和比特币相关产品；以及（iii）用于营运资金和一般公司用途。

Strive公司同时宣布，正在与部分Semler可转换债券持有人就单独交易进行谈判，拟将这些持有人持有的部分或全部Semler可转换债券交换为SATA股票。公司预计，若选择通过此类交换发行SATA股票，则后续发行规模将相应缩减。本次发行不以任何此类交换的完成为前提条件，任何此类交换均需视持续谈判情况和市场状况而定。公司不会从任何此类交换中获得任何现金收益。任何此类交换均将依据《证券法》第4(a)(2)条的规定进行，无需注册，因为该条规定属于发行人进行的非公开发行交易。

SATA股票按每股100美元的既定金额（“既定金额”）按年累积股息，股息率如下所述。SATA股票的定期股息由Strive董事会或其任何正式授权的委员会宣布派发，并从可用于支付股息的合法资金中支付，每月¹⁵日支付，自2026年2月15日起生效。每月定期股息率为12.25%。但是，Strive有权自行决定调整适用于后续定期股息期的每月定期股息率。Strive调整每月定期股息率的权利受某些限制。例如，Strive 不得将适用于任何定期股息期的月度定期股息率降低超过以下金额：(i) 前一个定期股息期适用的月度定期股息率之和为：(1) 25 个基点；以及 (2) (x) 前一个定期股息期第一个营业日的一个月期 SOFR 利率与 (y) 从前一个定期股息期第一个营业日（含）至前一个定期股息期最后一个营业日（含）期间所有营业日中一个月期 SOFR 利率的最低值之差（如有）；或 (ii) 降低至低于 Strive 发出下一个月度定期股息率通知前一个营业日生效的一个月期 SOFR 利率的年利率。此外，除非且直至满足以下条件，Strive 无权选择降低年度月度常规股息率：(x) 2025 年 11 月 10 日后的三个月，或在首次发行日后的三个月内，SATA 股票连续二十 (20) 个交易日的每股最后报告售价的算术平均值超过 100 美元的更早时间；(y) 所有已到期的 SATA 股票累计常规股息（如有）已全额支付。Strive 目前的意图（Strive 可自行决定随时更改）是调整年度月度常规股息率，以使 SATA 股票的交易价格在其既定的长期价格区间（每股 95 美元至 105 美元）内。SATA 股票的已宣布常规股息将仅以现金支付。如果SATA股票的任何累计定期股息未在适用的定期股息支付日支付，则未支付的定期股息金额将按月复利累积，产生额外的定期股息（“复利股息”）。适用于任何在定期股息支付日到期的未支付定期股息的复利股息率设定为年利率12.25%加25个基点；但是，在该定期股息及其复利股息全部支付之前，该复利股息率将在每个后续的定期股息支付期内每月增加25个基点，最高年股息率为20%。

在 2025 年 11 月 10 日 SATA 股票首次公开募股完成之际（“IPO 完成”），我们设立了初始股息储备金，金额相当于前 12 个月的股息支付额（假设股息支付率为每年 12.00%），计算日期为 IPO 完成日（“初始股息储备金”），并将每股 SATA 股票 12.00 美元存入一个单独的账户（“股息支付账户”），该账户由我们用现有现金出资。在本次发行完成的同时，我们计划将股息支付账户中的股息储备增加至相当于前 12 个月股息支付额的金额（假设股息支付率按年利率 12.25% 计算），该金额截至本次发行完成之日计算。我们将把本次发行中出售的每股 SATA 股票的 12.25 美元存入股息支付账户（连同初始股息储备，统称为“股息储备”）。

Strive有权自行选择在任何赎回日赎回全部或任意整数股已发行流通在外的SATA股票，赎回价格为每股SATA股票110美元（或Strive自行酌情决定的更高金额，但该更高金额（或确定该更高金额的公式）将通过事先公开通知公布和/或在相关的赎回通知中列明），另加截至赎回日（含当日）的累计未付定期股息（如有）。但是，除非截至Strive发出相关赎回通知时，未发行且未被要求赎回的SATA股票总额至少达到5000万美元，否则Strive不得赎回少于全部已发行流通在外的SATA股票。若当时SATA股票的流通股总数少于SATA股票首次发行及未来任何发行总股本的25%（“清仓赎回”），Strive有权随时以现金赎回全部（但不得少于全部）SATA股票。此外，若发生特定税务事件，Strive也有权赎回全部（但不得少于全部）SATA股票（“税务赎回”）。根据清仓赎回或税务赎回而赎回的任何SATA股票的赎回价格，将等于截至Strive发出相关赎回通知之日前一个营业日待赎回SATA股票的清算优先权（如下所述），加上截至赎回日（含当日）的累计未付定期股息（如有）。

如果发生构成 SATA 股票指定证书所规定的“根本性变化”的事件，则在符合某些限制的情况下，SATA 股票的持有人有权要求 Strive 以现金回购价格回购其部分或全部 SATA 股票，回购价格等于待回购的 SATA 股票的指定数量，加上截至根本性变化回购日（含当日）的累计未付定期股息（如有）。

SATA股票的清算优先权为每股100美元。自2025年11月10日之后的每个营业日营业结束后立即生效（如适用，在任何以发行SATA股票结算的销售交易执行期间，自该营业日内第一笔此类销售交易的确切时间起至该营业日营业结束），SATA股票的每股清算优先权将调整为以下两者中的较高者：（i）SATA股票的每股规定金额；（ii）如Strive在该营业日执行了任何以发行SATA股票结算的销售交易，则调整为该营业日前一个交易日SATA股票的最后报告每股销售价格。 （三）SATA 股票在紧接该交易日之前的连续十个交易日（或者，如果适用，从首次发行日（含）到该交易日（不含）期间经过的较少交易日）的每个交易日的最后报告每股销售价格的算术平均值。

巴克莱银行和Cantor担任此次发行的联席账簿管理人。Clear Street担任此次发行的副承销商。

本次发行依据已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的有效注册声明进行。本次发行仅通过招股说明书补充文件及随附招股说明书进行。初步招股说明书补充文件及随附招股说明书的电子版可在SEC网站www.sec.gov上查阅。此外，您也可以通过以下方式获取初步招股说明书补充文件及随附招股说明书：联系巴克莱资本有限公司（Barclays Capital Inc.），地址：c/o Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, NY 11717，邮箱：barclaysprospectus@broadridge.com，电话：1-888-603-5847；或联系Cantor Fitzgerald & Co.，地址：Attention: Capital Markets, 110 East ^59th Street, 6th Floor, New York, NY 10022，邮箱：prospectus@cantor.com。

关于 Strive

Strive是首家公开交易的比特币资产管理公司。Strive致力于提升每股比特币持有量，以实现长期跑赢比特币。截至2026年1月16日，Strive持有约12,797.6枚比特币。

自 2022 年 8 月推出首只 ETF 以来，Strive Asset Management, LLC（Strive 的全资子公司，也是美国证券交易委员会注册的投资顾问）的管理资产规模已增长至超过 23 亿美元。

关于前瞻性陈述的警示声明

本新闻稿中的某些陈述可能构成 1995 年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的 1933 年《证券法》第 27A 条及其项下颁布的第 175 条规则，以及经修订的 1934 年《证券交易法》第 21E 条及其项下颁布的第 3b-6 条规则所指的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及固有风险和不确定性。前瞻性陈述的例子包括但不限于：Strive 和 Semler Scientific, Inc.（“Semler Scientific”）分别对拟议交易（“拟议交易”）的展望和预期、拟议交易的战略利益和财务利益（包括拟议交易对合并后公司未来财务业绩的预期影响）、拟议交易的完成时间、成功整合合并业务的能力、发行规模和时间、发行所得款项的预期用途、所发行证券的条款以及公司关于每年调整 SATA 股票月度常规股息率的意图。此类声明通常以使用限定词（及其衍生词）为特征，例如“可能”、“将”、“预计”、“可以”、“应该”、“会”、“相信”、“考虑”、“期望”、“估计”、“继续”、“计划”、“预测”、“潜在”、“假设”、“预报”、“目标”、“预算”、“展望”、“趋势”、“指导”、“目标”、“战略”、“机会”和“打算”，以及含义相似的词语或其他关于Strive、Semler Scientific或其各自管理层对未来事件的意见或判断的陈述。前瞻性陈述基于作出陈述时的假设，并受风险、不确定性及其他因素的影响，这些因素在时间、范围、可能性和程度上难以预测，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的预期结果存在重大差异。这些因素包括与市场状况相关的不确定性以及能否按预期条款完成或最终完成发行。其他风险、不确定性和假设包括但不限于以下各项：

• 由于交割条件未能及时收到或满足，或者根本未能收到或满足，导致拟议交易无法按预期完成或根本无法完成；
• 针对 Strive、Semler Scientific 或合并后的公司可能提起的任何法律诉讼的结果；
• 拟议交易的预期收益（包括预期成本节约和战略收益）可能无法按预期实现或根本无法实现，原因包括比特币资金管理策略的实施变化或由此产生的问题，以及与比特币和其他数字资产相关的风险、一般经济和市场状况、利率和汇率、货币政策以及法律法规及其执行情况；
• 拟议交易可能比预期成本更高或完成时间更长，包括由于意外因素或事件造成的成本更高或完成时间更长；
• 管理层注意力从日常业务运营和机遇上转移；
• Strive 因拟议交易而增发 A 类普通股造成的股权稀释；
• Strive 或 Semler Scientific 的客户可能出现的不良反应，或业务或员工关系的变化，包括因宣布或完成拟议交易而导致的变化；
• Strive或Semler Scientific的股价在收盘前的变化；以及
• 可能影响 Strive、Semler Scientific 或合并后公司未来业绩的其他因素。
  

这些因素并非导致Strive、Semler Scientific或合并后公司的实际业绩、表现或成就与任何前瞻性声明中明示或暗示的内容存在重大差异的全部因素。其他因素，包括未知或不可预测的因素，也可能对Strive、Semler Scientific或合并后公司的业绩造成损害。

尽管 Strive 和 Semler Scientific 都认为，他们对前瞻性陈述的预期是基于其现有业务和运营知识范围内的合理假设，但不能保证 Strive 或 Semler Scientific 的实际结果不会与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何预期未来结果存在重大差异。可能导致结果与上述描述存在重大差异的其他因素，可在 Strive 的 10-K 表格年度报告、Strive 于 2025 年 8 月 6 日和 2025 年 10 月 10 日提交的 S-4 表格（作为 Strive 于 2025 年 9 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格当前报告的附件“补充风险因素”下找到）、Semler Scientific 截至 2024 年 12 月 31 日财年的最新 10-K 表格年度报告和 10-Q 表格季度报告，以及 Strive 和 Semler Scientific 随后向美国证券交易委员会提交的其他文件中找到。

预期结果可能无法实现，即使基本实现，也可能不会对Strive、Semler Scientific及其各自的业务或运营产生预期后果或影响。投资者应注意，不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。本新闻稿中包含的前瞻性陈述仅代表截至发布之日的信息，除适用法律要求外，Strive和Semler Scientific不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或澄清这些前瞻性陈述的义务。

不构成要约或招揽

本新闻稿并非旨在且不应被视为出售证券的要约或购买证券的要约邀请，亦非旨在征求任何批准投票，且在任何司法管辖区内，若在根据该司法管辖区的证券法进行注册或取得资格之前，此类要约、邀请或出售属非法行为，则不得在该司法管辖区内出售任何证券。除非通过符合《证券法》第10条规定的招股说明书，或根据豁免规定，或在不受此类注册要求约束的交易中进行，否则不得进行任何证券要约。本新闻稿亦不构成对Semler可转换债券的购买要约、出售要约邀请或赎回通知。

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来源：Strive公司