Avadel收到倫德貝克的不請自來的提案

本公告包含市場濫用法規（EU）596/2014第7條規定的內部信息

不得在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區全部或部分發布、出版或分發，否則將構成對該司法管轄區相關法律或法規的違反。

這是根據1997年愛爾蘭收購小組法案、2022年收購規則（「愛爾蘭收購規則」）第2.4條制定的公告，並非根據愛爾蘭收購規則第2.7條提出要約的正式公告，並且無法確定是否會提出要約，也無法確定可能提出要約的條款。

立即發佈。

都柏林，2025年11月14日（環球新聞網）-- Avadel Pharmaceuticals plc（納斯達克股票代碼：AVDL）（「Avadel」）今天宣佈，已收到H.的主動報價。倫德貝克A/S（「Lundbeck」）以每股普通股最高23.00美元的價格收購Avadel，包括（i）收盤時每股普通股21.00美元的現金和（ii）不可轉讓的或有價值權（CVR），使持有人有權獲得潛在的額外現金付款（a）每股普通股1.00美元，前提是到12月31日，LUMRXYZ ™和瓦利羥丁酸在任何日曆年在美國最終用途的年度淨銷售總額至少達到4.5億美元，2027年和（b）每股普通股1.00美元，前提是到2030年12月31日，LUMURY ™和瓦利羥丁酸在任何日曆年在美國最終用途的年度淨銷售總額至少達到7億美元（「倫貝克提案」）。Lundbeck提案須遵守各種成交條件，包括Avadel股東批准和監管機構批准。Avadel董事會在與其財務和法律顧問協商后真誠地確定，合理預計Lundbeck提案將導致Avadel與Alkermes plc（納斯達克股票代碼：ALKS）（「Alkermes」）的現有交易協議中定義的「公司高級提案」。

正如此前宣佈的那樣，Avadel於2025年10月22日與Alkermes達成了最終交易協議，Alkermes是一家全球生物製藥公司，旨在開發神經科學領域的創新葯物，根據該協議，Alkermes將收購Avadel的所有已發行普通股（「收購」）。根據交易協議的條款，Avadel股東將獲得每股普通股最高20.00美元的總收購價，其中包括收盤時以現金支付的每股普通股18.50美元和每股普通股1.50美元的CVR，具體取決於FDA最終批准LUMURY ™用於治療成人特發性嗜睡症。到2028年底。

根據與Alkermes的交易協議，Avadel董事會確定，未經請求的Lundbeck提案將合理預計此時會導致公司高級提案，這允許Avadel向Lundbeck提供信息並與Lundbeck進行討論和談判，但不允許Avadel終止與Alkermes的協議或與Lundbeck簽訂任何其他協議。Avadel董事會尚未確定Lundbeck提案實際上構成與Alkermes現有交易協議下的公司高級提案，並且目前尚未改變其支持Alkermes收購的建議。

不能保證與Lundbeck的討論將導致Avadel董事會確定Lundbeck提案是公司上級提案。

Avadel將不會對Lundbeck提案發表進一步評論，直到董事會完成與Lundbeck的討論和/或談判。

根據愛爾蘭收購規則第2.6（d）條（經附錄4第3節修訂），除非愛爾蘭收購小組另有同意，否則倫貝克必須不迟於5點：00 p.m.（美國東部時間）Avadel股東大會召開之日前第七天召開審議並批准擬議的安排方案（根據2014年愛爾蘭公司法第9部分第1章）為實現Alkermes的擬議收購，（i）宣佈根據愛爾蘭收購規則第2.7條對Avadel提出收購要約的堅定意圖;或（ii）宣佈不打算向Avadel提出此類收購要約，在這種情況下，該公告將被視為適用愛爾蘭收購規則第2.8條的聲明。

摩根士丹利和高盛擔任Avadel的財務顧問，Goodwin Procter LLP和Arthur Cox LLP擔任法律顧問。

此公告未經倫德貝克同意而發佈。自第2.7條公告（定義見本文）發佈以來，Lundbeck提案被視為未經請求。Lundbeck是否會對Avadel提出要約，也不確定可能提出任何此類要約的條款（如果即將提出的話）。

目前無需Avadel股東採取任何行動。

關於Avadel

Avadel Pharmaceuticals plc（納斯達克股票代碼：AVDL）是一家生物製藥公司，專注於將藥物轉化為改變生活。Avadel的方法包括應用創新解決方案來開發藥物，以解決患者在當前治療選擇中面臨的挑戰。Avadel的商業產品LUMRZZ ™已獲得美國食品藥品管理局（FDA）批准，成為第一種也是唯一一種睡前一次羥丁酸緩釋口服懸液，用於治療7歲及以上發作性睡病患者的嗜睡症或日間過度嗜睡（EDS）。欲瞭解更多信息，請訪問Avadel網站www.avadel.com。

聯繫人：

Avadel投資者關係：investors@avadel.com

精密AQ：Austin Murtagh Austin. precisionAQ.com（212）698-8696

沒有報價或招攬

本通訊僅供參考，無意也不構成或構成要約、邀請或要約或邀請購買、以其他方式收購、認購、出售或以其他方式處置任何證券的要約、邀請或邀請的一部分，或根據收購或其他方式在任何司法管轄區徵求任何投票或批准，也不存在任何出售，違反適用法律在任何司法管轄區發行或轉讓證券。

此次收購將根據計劃文件（或者，如果收購是通過收購要約實施的，則適用的收購要約文件）中規定的條款通過愛爾蘭高等法院批准的安排計劃實施，其中將包含收購的完整條款和條件，包括Avadel股東如何就收購進行投票的詳細信息。有關收購的任何決定或其他迴應應僅根據計劃文件中包含的信息做出（或者如果收購是通過收購要約實施的，則應根據適用的收購要約文件）。

重要的附加信息和在哪里可以找到它

就此次收購而言，Avadel於2025年11月13日向美國證券交易委員會（「SEC」）提交了初步委託聲明（其中包括計劃文件草案），並打算提交最終委託聲明（其中包括計劃文件）。最終的委託書將於Avadel股東大會投票批准收購的記錄日期發送給Avadel的股東。此通訊並不能替代Avadel可能向SEC提交或發送給股東的與收購有關的委託聲明或任何其他文件。在做出任何投票決定之前，敦促Avadel的股東閲讀明確的代理聲明（包括計劃文件）、任何修正案或附件以及與收購相關的其他相關文件，包括通過引用方式提交的任何文件，在可用時應謹慎且完整地提交，因為它們將包含有關收購的重要信息，方案各方及相關事項。

對Avadel股東大會上提出的批准收購、計劃或相關事項的決議或與收購相關的其他迴應的任何投票，應僅根據最終委託書（包括計劃文件）中包含的信息進行。

初步和最終的委託書（如果提交）以及Avadel向SEC提交的其他公開文件，可以在SEC網站www.sec.gov和Avadel網站https://investors.avadel.com/sec-filings免費獲取。Avadel股東和投資者還將能夠免費獲得初步和最終的委託書副本（包括方案文件）和其他相關文件（如果可用）通過向Avadel Pharmaceuticals plc提出書面請求，收件人：投資者關係部，16640 Chesterfield Grove Road #200，Chesterfield，MO 63005，United States，或通過電子郵件至investors@avadel.com聯繫投資者關係部。

邀請參與者

Avadel及其某些董事、執行官和員工可被視為參與向Avadel股東征求與收購有關的委託書，以及在Avadel股東大會上投票批准收購的任何其他事項。有關Avadel董事和高管的信息，包括對他們通過證券持有或其他方式直接或間接利益的描述，載於Avadel 2025年年度股東大會附表14 A的最終委託聲明中，該聲明日期並於2025年6月18日提交給SEC。根據SEC的規定，有關可能被視為Avadel股東征集參與者的人員的其他信息，包括通過證券持有或其他方式對其直接或間接利益的描述，載於初步委託書（其中包括計劃文件草案）並將在最終委託聲明中列出（其中將包含計劃文件）以及與收購相關的其他相關材料。您可以使用上述來源獲得這些文件的免費副本。

關於前瞻性陳述的預防性陳述

本通訊包含1995年《私人證券訴訟改革法案》含義內的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常通過「預期」、「相信」、「意圖」、「估計」、「預期」、「尋求」、「繼續」、「可能」、「可能」、「將」、「可能」、「可能」、「將」、「可能」、「依賴」、「應該」、「將」、「計劃」、「預測」、「目標」和類似表達，並且可能包括對假設的引用並與Avadel的未來前景有關，發展和業務戰略以及收購。此類前瞻性陳述包括但不限於與涉及Alkermes和Avadel的收購相關的陳述、Avadel對收購的預期效果和預期收益的當前預期和估計、收購完成日期，包括雙方滿足收購完成條件和交易協議中規定的其他條件的能力，以及Avadel的業務活動和戰略。阿瓦德爾對這些問題的期望和信念可能不會實現。此外，倫德貝克的主動提議可能不會導致替代業務合併交易的最終協議。由於不確定性、風險和情況變化，實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異，包括但不限於與以下方面相關的風險和不確定性：（i）各方及時或完全完成收購的能力;（ii）滿意度（或放棄）完成收購的條件，包括Avadel股東的批准和所需的監管批准;（iii）Lundbeck主動提出的潛在影響或可能提出更多競爭性報價的可能性;（iv）完成收購的潛在延迟;（v）Avadel及時併成功實現收購的預期利益的能力;（vi）健康流行病對雙方各自業務的影響以及雙方可能採取的應對行動;（vi）可能導致交易協議終止的任何事件、變化或其他情況或條件的發生;（八）收購公告或懸而未決對Avadel業務關係、經營業績和總體業務的影響;（ix）與收購相關的成本;和（x）可能對雙方或其各自的任何董事或高級職員提起的與交易協議或收購相關的任何法律訴訟的結果。Avadel最近向SEC提交的文件中的「風險因素」標題和其他地方包含了可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異的其他風險和不確定性，包括截至12月31日的年度10-K表格年度報告。2024年以及不時向SEC提交的有關10-Q或8-K表格的任何后續報告，可在www.sec.gov上獲取。這些文件可在Avadel網站www.example.com上訪問https://investors.avadel.com/sec-filings。本報告中所載的前瞻性陳述僅於本報告之日做出。Avadel不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述，除非法律要求。

愛爾蘭收購規則要求的責任聲明

Avadel董事對本通訊中包含的信息承擔責任。據Avadel董事（他們已採取一切合理謹慎措施確保情況屬實）所知和所信，本通訊中包含的信息符合事實，並且沒有省略任何可能影響此類信息導入的內容。

與財務顧問有關的重要通知

高盛有限責任公司由金融業監管局授權和監管，僅擔任Avadel的財務顧問，而不是與本通訊中列出的事項有關的其他任何人，並且不會將任何其他人視為與本通訊中列出的事項有關的客户，並且不會對Avadel以外的任何人負責提供保護提供給高盛有限責任公司的客户，也不提供與收購或本通訊中提及的任何其他事項有關的建議。Goldman Sachs & Co. LLC或其任何附屬公司（及其各自的董事、高級職員、員工或代理人）均不對任何非Goldman Sachs & Co. LLC客户的人承擔或接受任何義務、責任或責任（無論是直接還是間接，無論是合同、侵權行為、法規或其他方式）。與本通訊、本文所載的任何聲明或其他方式有關。

Morgan Stanley & Co. LLC通過其附屬公司Morgan Stanley & Co. International plc（統稱「Morgan Stanley」）行事，該公司獲得英國審慎監管局授權並受英國金融行為監管局監管，專門為Avadel擔任財務顧問，而不為其他任何人就本通訊中提到的事項行事。就此類事項而言，摩根士丹利及其董事、高級管理人員、員工和代理人不會將任何其他人視為其客户，也不會向Avadel以外的任何人負責為其客户提供保護或提供與本公告中描述的事項或此處提及的任何事項相關的建議。

處理愛爾蘭收購規則的披露要求

根據《愛爾蘭收購規則》第8.3（a）條的規定，任何（直接或間接）擁有Avadel任何類別「相關證券」1%或以上「權益」的人必須在「要約期」開始后進行「開盤頭寸披露」。「開盤頭寸披露」必須包含《愛爾蘭收購規則》第8.6（a）條中包含的詳細信息，其中包括該人在Avadel任何「相關證券」中的「權益」和「淡倉」的詳細信息。第8.3（a）條適用的人必須在「要約期」開始后第十個「營業日」的下午3：30（美國東部時間）之前進行「開倉披露」。在「開盤頭寸披露」截止日期之前交易任何「相關證券」的相關人員必須按下文所述進行「交易」披露。

根據《愛爾蘭收購規則》第8.3（b）條的規定，如果任何人有或變得「感興趣」（直接或間接）持有Avadel任何類別「相關證券」的1%或以上，該人必須公開披露「要約期」內Avadel任何「相關證券」的所有「交易」，時間不迟於3：相關交易日期后的「工作日」晚上30點（美國東部時間）。

如果兩個或多個人在任何口頭或書面口頭或書面的口頭或口頭協議的基礎上進行合作，以獲得Avadel或任何證券交易所要約人的「相關證券」中的「權益」，則他們將被視為一個人，就愛爾蘭收購規則第8.3條而言。

此外，Avadel和任何要約人必須在「要約期」或首次確定證券交易所要約人的公告（如適用）開始后十個「營業日」的當天中午12：00（美國東部時間）之前披露「開盤頭寸披露」，並在交易日期后的營業日中午12：00（美國東部時間）之前披露其或任何與其「一致行動」的人在「要約期」內在「相關證券」中進行的任何「交易」的詳細信息（見規則8.1、8.2和8.4）。

披露表列出了應披露其「相關證券」、「開倉」和「交易」的公司的詳細信息，可在愛爾蘭收購小組的網站www.irishtakeoverpanel.ie上找到。

總而言之，當一個人對證券價格變化有長期經濟風險（無論是有條件的還是絕對的）時，證券中的「權益」就會產生。特別是，一個人將因證券的所有權或控制權，或因有關證券的任何期權或衍生品而被視為擁有「權益」。

本節中引號中的術語在《愛爾蘭收購規則》中定義，該規則可在愛爾蘭收購小組的網站上找到。如果您對是否需要披露第8條規定的「開局頭寸」或「交易」有任何疑問，請諮詢愛爾蘭收購小組網站www.irishtakeoverpanel.ie或聯繫愛爾蘭收購小組，電話號碼+353 1 678 9020。

網站上的發佈

根據愛爾蘭收購規則第26.1條，本通訊的副本將於本通訊發佈后的工作日中午12：00（美國東部時間）之前在Avadel網站https://investors.avadel.com/transaction-overview上提供。本通訊中提及的網站內容未包含在本通訊中，也不構成本通訊的一部分。

附加信息

本通訊中使用但本文未定義的某些大寫詞語具有Avadel和Alkermes發佈的2025年10月22日第2.7條公告（「第2.7條公告」）中賦予這些詞語的含義。除另有説明或文義另有所指外，本通訊已採用《上市規則》第2.7條公告所載的基準及資料來源。

在愛爾蘭和美國以外的某些司法管轄區發佈、出版或分發本通訊，或從愛爾蘭和美國以外的某些司法管轄區發佈、出版或分發本通訊，可能會受到這些司法管轄區法律的限制或影響。因此，本通信的副本不會，也不得，郵寄或以其他方式轉發，分發或發送到任何此類司法管轄區，或從任何此類司法管轄區發送。因此，收到此通信並受愛爾蘭和美國以外任何司法管轄區法律約束且不居住在愛爾蘭和美國的人員（包括但不限於被提名人、受託人和監護人）需要了解並遵守任何適用的限制或要求。任何未能這樣做的行為都可能構成違反任何此類司法管轄區的證券法。

無利潤預測/量化財務效益表/資產估值

本通訊中的任何陳述均不旨在構成任何時期的利潤預測或量化財務利益報表，任何陳述也不應被解釋為意味着每股盈利必然大於或小於相關之前財務期間的盈利或每股盈利。本通訊中的任何陳述均不構成資產估值。