索瑟利酒店公司將被Kemmons Wilson Hospitality Partners和Ascendant Capital Partners支持的合資企業收購

股東將獲得每股普通股2.25美元的現金，這是過去五年來為公開交易所交易的REIT支付的最高溢價

弗吉尼亞州威廉斯堡2025年10月27日（環球新聞網）-- Sotherly Hotels Inc.（納斯達克：SOHO）（「Sotherly」或「公司」）今天宣佈，已與Kemmons Wilson Hospitality Partners，LP（「KWHP」）的附屬公司領導和贊助的合資企業簽訂了一份最終合併協議（「合併協議」），Ascendant Capital Partners LP（「Ascendant」）作為戰略合資企業合作伙伴（統稱「合資企業」），合資企業實體KW Kingfisher LLC將以每股2.25美元的現金收購Sothherly普通股的所有流通股（「合併考慮」）。

合併對價較公司2025年10月24日（交易公告前最后一個交易日）收盤價溢價152.7%，較前30天成交量加權平均股價溢價126.4%。在由董事會獨立董事組成的特別委員會（「特別委員會」）一致建議后，合併協議已獲得Sotherly全體董事會（「董事會」）一致批准。

Sotherly董事會主席安德魯·西姆斯（Andrew Sims）表示：「這筆交易為我們的股東提供了比Sotherly當前股價的顯着溢價，也是過去五年來公開交易所交易的房地產投資信託基金支付的最高溢價。特別委員會在與我們高素質的外部財務和法律顧問協商后，仔細評估了這一提議，並得出結論，它為我們的股東提供了令人信服的、即時的和一定的現金價值。」

Sotherly首席執行官David Folsom表示：「這筆交易證明了Sotherly作為一家上市公司在過去20多年里建立的高質量投資組合，我們相信這將為我們的酒店以及每天享受酒店的員工和客人鋪平未來的成功之路。」

KWHP首席投資官韋伯·威爾遜（Webb Wilson）補充道：「Sotherly在東南部開發了獨特的酒店組合。KWHP在投資酒店業方面擁有悠久的歷史，特別是在東南部，並將為Sotherly獨特且引人注目的高品質酒店組合帶來額外資源，使其在長期內持續取得成功。我們很幸運之前就認識了索瑟利團隊並與之合作，並期待在我們管理這些資產方面進一步發展關係。」

Ascendant首席投資官Alex Halpern補充道：「Ascendant帶來了重要的酒店運營專業知識和混合融資解決方案，我們很高興與KWHP密切合作，投資和支持這些不可替代資產在有吸引力的東南部子市場的運營。」

Apollo（紐約證券交易所代碼：APO）和Ascendant的關聯公司就該交易向合資企業提供了債務融資承諾。

Sotherly 8.0% B系列累積可贖回永久優先股、7.875% C系列累積可贖回永久優先股和8.25% D系列累積可贖回永久優先股的持有者（統稱為「優先股」）在緊接生效時間前已發行且尚未償還（定義見合併協議），如果其持有人選擇轉換，則有權獲得合併對價，根據公司章程中的條款和條件（包括任何補充條款）（「章程」），包括其中定義的股份上限，其各自的優先股股份在合併結束后轉換為普通股股份。如果未轉換，優先股的每股股份將不受合併的影響，並將根據公司章程中規定的各自條款保持未發行狀態。

合併預計將於2026年第一季度完成，但須得到Sotherly股東的批准和慣例完成條件。索瑟利董事會主席、公司最大股東之一安德魯·西姆斯（Andrew Sims）已同意投票支持其所有股份進行該交易。

由於今天的公告，該公司將不會召開電話會議來討論截至2025年9月30日的季度的財務業績，也不會發布該期間的單獨收益發布。該公司將很快向美國證券交易委員會（「SEC」）提交8-K表格，其中包括合併協議和其他股東相關信息。

顧問

Piper Sandler & Co.擔任特別委員會的獨家財務顧問，Frost Brown Todd LLP擔任特別委員會的法律顧問。

Bass，Berry & Sims PLC擔任KWHP的法律顧問。Milbank LLP擔任KWHP的債務顧問。Berkadia擔任唯一財務顧問，併爲KWHP安排融資。

關於索瑟利酒店公司

索瑟利酒店公司（納斯達克：SOHO）是一家自我管理和自我管理的住宿房地產投資信託基金，或REIT，成立於2004年8月，擁有，收購，翻新和重新定位位於大西洋中部和美國南部主要市場的全方位服務，主要是高檔和高檔酒店物業。該公司擁有10個全方位服務，主要是高檔和高檔酒店位於七個州，共有2，786間酒店客房，並在兩個公寓酒店及其相關的租賃計劃的利益。有關本公司的更多信息，請訪問本公司網站www.sotherlyhotels.com。

關於KWHP

KWHP是一家專注於酒店業的投資管理公司，總部位於田納西州孟菲斯，由標誌性假日酒店品牌創始人凱蒙斯·威爾遜家族創立。KWHP秉承家族在住宿方面的創新和卓越遺產，管理着美國各地的酒店基金。 該公司採用親力親為的投資方法，結合其深厚的專有網絡和跨市場周期的投資經驗，開發了高度差異化和有吸引力的投資組合，其中包括豪華度假村，僅限於全方位服務酒店、分時度假村和短期租賃。 欲瞭解更多信息，請訪問www.kwcmgmt.com。

關於Ascendant Capital Partners

Ascendant是一家垂直一體化的房地產投資和運營平臺，總部位於加利福尼亞州洛杉磯，在德克薩斯州達拉斯設有辦事處，區域團隊遍佈全國。Ascendant對混合機構基金擁有完全的自由裁量權，並專注於酒店和住宅行業的投資。自成立以來，Ascendant已在酒店和住宅資本結構中進行並運營投資，其中包括超過15億美元的管理承諾，包括單一資產、投資組合、運營業務和上市公司。如需瞭解更多信息，請訪問https://ascendantcapital.com。

其他信息以及在哪里可以找到

就擬議交易而言，該公司計劃向SEC提交相關材料，包括附表14 A中的初步和最終代理聲明。向SEC提交最終委託聲明后，公司將立即將最終委託聲明和代理卡郵寄給每位有權在與擬議交易相關的特別會議上投票的股東。敦促公司的投資者和證券持有人仔細閲讀代理聲明（包括任何修正案或附件以及通過引用引用的任何文件）以及公司將在可用時向SEC提交的與交易相關的任何其他相關文件，因為它們將包含有關擬議交易和交易各方的重要信息。最終委託聲明、初步委託聲明以及與交易相關的任何其他相關材料（當可用時）以及公司向SEC提交的任何其他文件，可以在SEC網站www.sec.gov或訪問公司網站https://investors.sotherlyhotels.com的投資者關係部分免費獲取。或者，如果有這些文件，可以在向公司提出書面請求后免費從公司獲取，地址：306 South Henry Street，Suite 100 Williamsburg，Virginia 23185。

在進行任何投票之前，敦促公司的投資者和證券持有人在提交代理聲明后仔細閲讀整個代理聲明，包括對其的任何修改，因為其中將包含有關擬議合併的重要信息。可以如上所述獲得這些文件的免費副本。

徵集參與者

根據美國證券交易委員會規則，公司及其董事和某些高管可能被視為參與就擬議交易向公司股東征求委託書。有關公司董事和高管及其在公司證券中的權益的信息載於標題為「提案一-選舉董事」、「非董事的公司高管」、「獨立董事」、「與關聯人士的交易」、「董事和高管薪酬」、「董事薪酬」和「主要持有人，「在公司於2025年10月1日提交給SEC的2025年年度股東大會的附表14 A委託書中，以及隨后提交給SEC的文件中。您可以使用上述來源獲得這些文件的免費副本。

關於參與委託書徵集的參與者身份的其他信息，以及他們在擬議交易中的直接或間接利益的描述，通過證券持有或其他方式，將在委託書聲明和其他材料中列出，這些材料將在與擬議交易有關的SEC中提交。您可以使用上述來源獲得這些文件的免費副本。

關於前瞻性陳述的警告聲明

本新聞稿包含聯邦證券法含義內的前瞻性陳述，因此可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致公司的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述基於某些假設，描述公司當前的戰略、預期和未來計劃，通常通過公司使用的詞語來識別，例如「意圖」、「計劃」、「可能」、「應該」、「將」、「項目」、「估計」、「預期」、「相信」、「預期」、「繼續」、「潛力」、「機會」和類似的表達方式，無論是否定的還是肯定的，但沒有這些詞語並不一定意味着一項聲明不具有前瞻性。有關公司預期財務狀況、業務和融資計劃的所有陳述均為前瞻性陳述。讀者應特別考慮本新聞稿和公司向美國證券交易委員會提交的報告中確定的各種因素，包括但不限於公司截至12月31日年度10-K表格年度報告中題為「風險因素」和「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」部分中討論的因素，2024年以及公司隨后向SEC提交的定期報告，這可能會導致實際結果存在差異。

前瞻性陳述不是歷史事實，而是僅表達管理層對未來結果或事件的信念，其中許多就其本質而言，本質上是不確定的，並且超出了管理層的控制範圍。實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中指出的預期結果或結果存在重大差異。除了公司不時向美國證券交易委員會提交的報告中討論的因素外，公司面臨的風險和不確定性還包括但不限於：擬議合併的部分或所有預期利益將無法實現或無法在預期時間內實現的可能性;雙方無法滿足有關合並時間、完成以及會計和税務處理的預期;因公司股東未通過合併協議而無法完成合並;未滿足完成合並的其他條件;擬議交易因任何其他原因未能完成;合併導致管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移;整合和留住關鍵員工的挑戰;合併懸而未決期間的某些限制，可能影響公司尋求某些商業機會或戰略交易的能力;合併公告對客户和員工關係以及公司經營業績的影響;合併完成成本可能高於預期的可能性，包括由於意外因素或事件造成的;發生任何可能導致合併終止的事件、變更或其他情況，包括要求公司支付終止費的情況;災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為、戰爭或敵對行動的爆發;以及一般競爭、經濟、政治和市場條件和波動。本通訊中包含的所有前瞻性陳述均於本通訊之日做出，並基於當時可用的信息。除法律要求外，公司不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述以反映前瞻性陳述發表之日后發生的事件或情況。

這些風險以及與合併相關的其他風險將在提交給SEC的與合併有關的委託書中進行更充分的討論。無法保證合併將完成，或者即使完成，也無法保證合併將在預期時間內完成。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，而應與其他前瞻性陳述一起閲讀。前瞻性陳述僅與截至陳述之日的事件有關。公司不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的任何義務，除非法律要求，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果公司的基本假設被證明是不正確的，公司的實際結果可能與公司可能表達或暗示的這些前瞻性陳述有很大差異。本公司提醒您不要過分依賴本公司的任何前瞻性陳述。您應該特別考慮本溝通中確定的可能導致實際結果不同的因素。此外，新的風險和不確定性不時出現，公司無法預測這些事件或它們可能如何影響公司。

Sotherly Hotels Inc. Scott Kucinski，執行副總裁兼首席運營官scottkucinski@sotherlyhotels.com（757）229-5648

Kemmons Wilson Hospitality Partners投資者關係主管Matt Morice investorrelations@kwcmgmt.com（901）261-5018 Ascendant Capital Partners Nathaniel Garnick/Mark Semer/Justin Dechiario Gathalter & Co.（212）257-4170