Getty Images宣佈交易所要約和同意徵求的結算以及628，400，000美元10.500%高級擔保票據發行的結束

紐約，2025年10月21日（環球新聞網）--蓋蒂圖片社控股公司(NYSE：GETY）（「Getty Images」）今天宣佈就Getty Images，Inc.之前宣佈的收購要約達成和解。(the「發行人」），蓋蒂圖片社的間接全資子公司，進行交換（「交換要約」）發行人任何及所有已發行及未償還的2027年到期的無擔保9.750%優先票據（「舊票據」）指新發行的2028年到期的無抵押14.000%優先票據（「新票據」），以及就規管舊票據的票據條款的若干建議修訂（「建議修訂」）徵求同意（「徵求同意」）。

2025年10月21日（「結算日期」），有效提交的舊票據本金總額為294，686，000美元（且未有效撤回）並被發行人接受兑換，並將舊票據本金額兑換為發行給兑換持有人的新票據本金總額為294，686，000美元（「持有者」），已解決。交換要約完成后，舊票據本金總額為5，314，000美元，仍未償還。新票據是根據一份經第一份補充票據補充的契約發行的，每份契約日期均為本報告日期，由發行人、其擔保人一方和作為受託人的Wilmington Trust，National Association共同發行。

就發行人於結算日接受已提交的舊票據而言，發行人確認已收到至少大部分未償還舊票據本金的同意（「所需同意」），並與此相關，在結算日，發行人訂立了一項補充契約，影響對管轄舊票據的契約的擬議修訂（「第三份補充契約」），日期為本協議日期，由發行人、其擔保人一方和Wilmington Trust，National Association（作為受託人）共同簽署。在（i）發行人向持有人支付總對價以及（ii）通知Wilmington Trust，National Association已支付該款項后，第三份補充契約於簽署后生效，並於本協議之日生效。

Getty Images還宣佈結束先前宣佈的發行人向某些初始購買者提供的本金總額為628，400，000美元的2030年到期的10.500%高級擔保票據（「高級擔保票據」）的私人發行。優先有抵押票據為發行人的優先有抵押債務，並由為發行人2030年到期的未償還11.250%優先有抵押票據及其有抵押信貸融資提供擔保的相同擔保人按優先有抵押第一留置權基準共同及個別擔保。發行人（i）根據日期為2025年10月21日的票據發行該本金總額的高級有擔保票據（「高級擔保票據契約」），由發行人、擔保人一方和美國銀行信託公司、國家協會作為受託人和票據抵押品代理人，以及（ii）簽訂託管協議，日期為10月21日，2025年（「託管協議」），由發行人和美國銀行全國協會（作為託管代理人）以及美國銀行信託公司（作為受託人）之間簽訂。

根據託管協議的條款，發行人已安排將相等於發售優先有抵押票據所得款項總額的款項存入托管賬户，並以託管賬户的第一優先抵押權益及以託管代理為受益人存入其中的所有資金作抵押。從託管釋放后，蓋蒂圖片和發行人打算使用這些託管收益提供的高級擔保票據支付約3.5億美元的費用，與合併有關的應付Shutterstock普通股持有人的費用和現金對價（定義見下文），並使用剩余的收益為Shutterstock的某些債務進行再融資，並支付與此次發行有關的費用和開支。

高級擔保票據的發行與Getty Images之前宣佈的與Shutterstock，Inc.的平等合併（「合併」）有關。（「Shutterstock」），根據Getty Images和Shutterstock等人於2025年1月6日簽署的某些協議和合並計劃（「合併協議」），創建一家一流的視覺公司。如果（i）合併協議於2026年10月6日或之前終止或未完成，或（ii）發行人通知託管代理，根據發行人的合理判斷，合併不會於2026年10月6日或之前完成，優先擔保票據將根據特別強制贖回以等於100%的贖回價格贖回優先擔保票據的發行價格加上自發行日期或支付或撥備利息的最近日期起至（但不包括）贖回日期的應計和未付利息（如有）。

沒有要約或招攬

本新聞稿僅供參考之用，既不是出售或招攬購買新票據或高級擔保票據或任何其他證券的要約，也不是購買或招攬出售要約舊票據或任何其他證券的要約。交換要約和徵求同意僅根據交換要約備忘錄（定義如下）進行，高級擔保票據的發售僅根據擔保票據發售備忘錄（定義如下）進行。交換要約或高級擔保票據的要約和出售均不是在任何司法管轄區的證券、藍天或其他法律的司法管轄區進行的。

交易所收購要約和相關征求同意的完整條款和條件載於日期為2025年9月18日的保密要約備忘錄和徵求同意聲明（「交易所收購備忘錄」）中。高級擔保票據發行的完整條款和條件載於日期為2025年10月6日的機密發行備忘錄（「擔保票據發行備忘錄」）中。

沒有登記

新票據和優先擔保票據尚未也不會根據經修訂的1933年證券法（「證券法」）或任何其他適用證券法登記，除非如此登記，否則新票據和優先擔保票據不得要約、出售、質押或以其他方式轉讓，除非根據證券法登記要求的豁免。因此，新票據和高級擔保票據僅向（i）合理認為是「合格機構買家」（定義見《證券法》第144 A條）的人士要約和發行;（ii）向美國境外的非「美國人士」（定義見《證券法》第S條）要約和發行。

前瞻性陳述

本新聞稿中包含的某些不屬於歷史事實的陳述是前瞻性陳述，以符合1995年美國私人證券訴訟改革法案的安全港條款的目的。前瞻性陳述可以通過使用「相信」、「可能」、「將」、「估計」、「繼續」、「預期」、「意圖」、「預期」、「應該」、「將」、「計劃」、「項目」、「預測」、「預測」、「潛在」、「似乎」、「尋求」、「未來」、「展望」、「展望」、「「目標」或預測或指示未來事件或趨勢或不是歷史事件陳述的類似表達。這些前瞻性陳述包括但不限於有關其他財務和績效指標的估計和預測以及市場機會的預測的陳述、發行高級擔保票據所得收益的應用、遵守託管協議條款和條件的情況、合併的完成以及遵守合併協議條款和條件的情況。這些聲明基於各種假設（無論是否在本新聞稿中指出）以及蓋蒂圖片社和發行人管理層的當前預期，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，無意作為任何投資者也不得依賴作為擔保、保證、預測或事實或可能性的明確陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並且與假設不同。許多實際事件和情況超出了Getty Images和發行人的控制範圍。

這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，包括與交換要約和徵求同意以及高級擔保票據的要約和出售相關的風險和不確定性，以及「第1A項」中確定的其他風險和不確定性。Getty Images最近提交的10-K表格年度報告（「2024年10-K表格」）中的「風險因素」。如果其中任何風險成為現實或我們的假設被證明不正確，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。

這些和其他可能導致實際結果與本新聞稿中前瞻性陳述所暗示的不同的因素在「第1A項」標題下進行了更全面的描述。2024年10-K表格和我們向SEC提交的其他文件中均列出了「風險因素」。2024年10-K表格和提交給SEC的其他文件中「第1A項風險因素」標題下描述的風險並非詳盡無遺。新的風險因素不時出現，無法預測所有此類風險因素，Getty Images或發行人也無法評估所有此類風險因素對其業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。所有歸因於Getty Images或發行人或代表他們行事的人的前瞻性陳述均受到上述警示性陳述的明確限制。Getty Images和發行人沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。

此外，信仰聲明和類似聲明反映了Getty Images和發行人對相關主題的信仰和意見。這些聲明基於截至本新聞稿發佈之日Getty Images和發行人可用的信息（如適用），雖然他們認為此類信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限的或不完整的，並且聲明不應被解讀為表明Getty Images和發行人已對以下內容進行了詳盡的調查或審查所有潛在可用的相關信息。這些陳述本質上是不確定的，請您不要過度依賴這些陳述。

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