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2025-09-29 12:15
加州埃尔塞贡多,2025 年 9 月 29 日(GLOBE NEWSWIRE)——植物肉领域的领导者 Beyond Meat, Inc.(纳斯达克股票代码:BYND)(以下简称“公司”)今日宣布,已启动一项交换要约(以下简称“交换要约”),将其所有 2027 年到期的 0% 可转换优先票据(以下简称“现有可转换票据”)按比例交换为 (i) 总本金金额高达 2.025 亿美元的 2030 年到期的新 7.00% 可转换优先担保第二留置权 PIK 切换票据(以下简称“新可转换票据”),以及 (ii) 最多 326,190,370 股普通股。
Beyond Meat 总裁兼首席执行官 Ethan Brown 表示:“在持续推进业务转型的同时,我们也在努力增强资产负债表。今天,我们欣然宣布,我们将推出现有可转换债券的交换要约。交换要约旨在大幅降低杠杆率并延长债券期限,这两项成果将有力地支持我们成为全球植物蛋白公司的长期愿景。”
在交换要约的同时,公司正在向现有可转换票据持有人征求同意(“同意征求”),以采纳对现有可转换票据契约(“现有可转换票据契约”)的若干拟议修订(“拟议修订”)。拟议修订将消除现有可转换票据契约中的几乎所有限制性契约以及适用于现有可转换票据的若干违约事件及相关条款。
于本公告日,约47%现有可转换票据的持有人(“支持票据持有人”)已与本公司签订交易支持协议(“交易支持协议”),以支持交换要约及同意征求,包括在交换要约中投标其持有的全部现有可转换票据。交易支持协议受若干惯例条件约束,其中包括一项条件:除非现有可转换票据本金总额的85%持有人在交换要约中投标其持有的现有可转换票据,否则本公司不会完成交换要约。此外,本公司在交易支持协议中同意,在新可转换票据的首次结算日,按比例向交易支持协议各方支付或安排支付一笔不可退还的金额,该金额相当于新可转换票据1250万美元的本金。
新可转换债券将作为公司的担保第二留置权债务。新可转换债券将在新可转换债券初始结算日五周年到期,除非根据新可转换债券的条款提前赎回、转换、股权化或回购。新可转换债券将自此类新可转换债券的初始结算日起按每年 7.00% 的利率计息,利息可以现金支付,或在某些限制条件下以普通股支付。公司可选择自此类新可转换债券的初始结算日起,将新可转换债券的利息全部或部分累积并在任何计息期内复利,作为“实物支付”利息,年利率为 9.50%。最初,新可转换债券将不受担保;但是,公司将同意使其未来的全资子公司(在某些惯例例外的情况下)为新的可转换票据提供担保,并且还将同意采取商业上合理的努力,包括向工会寻求建议和协商程序,使其子公司 Beyond Meat EU BV(一家根据荷兰法律注册成立的有限责任公司)在交换要约结束后为新的可转换票据提供担保。
新可转换债券的初始转换率将为每1,000美元本金的新可转换债券可转换为普通股股数,该转换率等于(i) 1,029.2716股和(ii) 两者中较小者,该金额基于在新可转换债券首次结算日后连续20个交易日的观察期内确定的参考价格溢价10%计算得出,该转换率将根据惯例进行调整。对于在首次结算日三年前发生的转换,转换率将有所提高,以反映“补偿性”溢价,该溢价以普通股形式支付,用于补偿持有人截至该日期应支付的利息。
在获得股东批准允许根据新可转换票据条款发行普通股的某些提案之前,公司将仅被允许以现金结算的形式履行其在新可转换票据转换后的义务。在获得此类股东批准后,公司将被允许以其原本被允许选择的任何其他结算方式履行其在新可转换票据项下的义务,包括以普通股的实物结算。新可转换票据持有人不得在以下日期之前的任何时间转换其新可转换票据:(a) 公司寻求股东批准此类提案的第一次特别股东大会的日期(无论是否获得此类批准);以及 (b) 新可转换票据首次结算日后 61 个日历日。新可转换票据可在该日期之后的任何时间以及到期日前第二个交易日的营业结束前转换。
交换要约及同意征求将于2025年10月28日纽约时间下午5:00(该时间和日期可能会延长,简称“到期日”)到期,除非延期或提前终止。撤回已提交的现有可转换票据及撤销同意的权利将于2025年10月10日纽约时间下午5:00(该时间和日期可能会延长,简称“撤回日”)终止,除非延期。公司可根据交易支持协议的条款,在 2025 年 10 月 10 日下午 5:00(该时间和日期可能会延长,简称“提前投标日”)或之前,接受交换(“提前结算”)在交换要约中有效提交(且未有效撤回)的任何现有可转换票据,前提是交换要约的所有条件在提前投标日之前已经或同时得到满足或豁免。无论是否发生提前结算,如果在到期日或之前,除非延长,交换要约的所有条件已经或同时得到满足或豁免,公司将接受交换在到期日或之前在交换要约中有效提交的所有现有可转换票据,并在撤回截止日期或之前(此类交换的日期,简称“最终结算日”)。最终结算日将在到期日后立即生效,目前预计为2025年10月30日,即到期日后的第二个工作日。公司修改、延长、终止或豁免交换要约条件的权利,须遵守交易支持协议的条款。
交换要约及同意征求均可在到期日之前的任何时间因任何原因进行修订或延长,且若交换要约及同意征求中的任何条件在到期日(可能会延长)前未得到满足或被豁免,则交换要约及同意征求均可终止或撤回,但须遵守适用法律和交易支持协议的条款。交换要约中已提交的现有可转换票据投标可在撤回期限或之前的任何时间有效撤回,除非公司延长,但此后将不可撤销。根据适用法律和交易支持协议的条款,公司可随时延长到期日,此举可能会或可能不会产生延长撤回期限的效果。公司有义务接受根据交换要约有效提交(且未有效撤回)的现有可转换票据以进行交换,但须满足或豁免某些条件,包括但不限于现有可转换票据本金总额的至少 85% 须根据交换要约有效提交(且如适用,未有效撤回)。
交换要约中提供的新可转换票据和普通股仅向现有可转换票据的持有人提供,这些持有人是 (i) 证券法第 144A 条定义的“合格机构买家”或 (ii) 实益拥有现有可转换票据本金总额至少 200,000 美元的“认可投资者”(“合格持有人”)。
在提前投标日或之前有效投标(且未有效撤回)其现有可转换票据并交付相关同意的合格持有人,每有效投标用于交换的1,000美元现有可转换票据本金总额,将有资格获得176.0870美元新可转换票据本金总额和283.6438股普通股。根据交换要约和同意征求的条款和条件,在提前投标日之后但在到期日或之前有效投标现有可转换票据,且其现有可转换票据被公司接受交换的合格持有人,每有效投标用于交换的1,000美元现有可转换票据本金总额,将获得170.8044美元新可转换票据本金总额和283.6438股普通股,如下表所示:
现有 可转换票据 | 库西普 数量(1) | 主要的 数量 杰出的 | 考虑 每 1,000 美元本金 现有数量 敞篷车 注释(2) | 早期交换 每 1,000 美元保费 本金 现有的 敞篷车 注释(3) | 全部的 每份对价 1,000 美元本金 现有数量 敞篷车 注释( 4 ) | |||||
2027年到期的0%可转换优先票据 | 08862EAB5 | 11.5亿美元 | (1)170.8044 美元的新可转换债券和(2)283.6438 股普通股 | 5.2826 美元的新可转换债券(“早期交易所溢价”) | (1)176.0870 美元的新可转换债券和(2)280.6438 股普通股 |
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(1) 我们不保证本通讯中所列或现有可转换票据上印制的 CUSIP 号码的正确性或准确性。CUSIP 仅为方便查阅而提供。
(2)以有效投标(且未有效撤回)并接受交换的现有可转换票据每 1,000 美元本金的对价计算,但须遵守本文所述的任何四舍五入规定。
(3) 每1,000美元本金的现有可转换债券,在提前投标日或之前有效投标(且未有效撤回)并被接受交换的,将获得额外对价,但须进行四舍五入。为避免疑义,在提前投标日之后和到期日之前有效投标且未有效撤回其现有可转换债券的合格持有人将没有资格获得提前交换溢价。
(4)对于在提前投标日期之前投标的合格持有人。
PJT Partners LP 担任本公司及交易经理(简称“交易经理”)的财务顾问,负责本次交换要约及同意征求。Mackenzie Partners, Inc. 担任本次交换要约及同意征求的交换代理人及信息代理人(简称“交换代理人”)。如有任何关于本次交换要约及同意征求的问题,请联系交易经理,地址:纽约州纽约市公园大道280号,邮编10017,电话:212-364-7117,或交易代理人,地址:纽约州纽约市宾夕法尼亚广场7号503室,邮编10001,电话:800-322-2885,电子邮件:exchangeoffer@mackenziepartners.com。合格持有人还应咨询其经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他机构,以获得有关本次交换要约及同意征求的帮助。 Latham & Watkins LLP 律师事务所担任本公司在本次换股要约及同意征求方面的法律顾问。Houlihan Lokey Capital, Inc. 担任财务顾问,Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP 律师事务所担任部分现有可转换债券持有人(交易支持协议一方)的法律顾问。
在美国注册的经纪商和交易商,如果成功处理现有可转换票据的受益所有人(非机构合格投资者)的交换,将有资格从公司获得现金零售处理费(“零售处理费”),对于该非机构合格投资者受益所有人或其代表有效提交且未有效提取且被公司接受交换的每 1,000 美元本金现有可转换票据,零售处理费为 2.50 美元,但该经纪商或交易商为其自身账户提交的任何现有可转换票据除外。零售处理费仅支付给提交现有可转换票据本金总额至少为 200,000 美元且小于或等于 1,000,000 美元的受益所有人。在任何情况下,合格经纪商或交易商均不得将该费用全部或部分汇给交换的现有可转换票据的相关受益所有人。零售处理费仅在交换要约完成且交换代理在提前投标日(针对在提前投标日或之前投标的现有可转换票据)或到期日(针对在提前投标日之后且在到期日之前投标的现有可转换票据)或之前收到适用的零售处理交易商表格的情况下支付。有关零售处理费的咨询,请直接联系交换代理。
只有合格持有人可收到与交换要约和同意征求有关的发行备忘录副本并参与交换要约和同意征求。公司、交易经理、交换代理、现有可转换票据或新可转换票据的任何受托人或抵押代理人或其任何关联方均不得就现有可转换票据的任何合格持有人是否应在交换要约中交换或不交换该合格持有人的现有可转换票据的本金或在同意征求中提交同意作出任何建议。上述任何人均未获得授权作出此类建议。合格持有人必须自行决定是否在交换要约中投标现有可转换票据或在同意征求中提交同意。任何合格持有人在交换要约中投标的现有可转换票据不得少于其全部现有可转换票据。
交换要约中发行的新可转换票据及普通股股份,以及新可转换票据转换后可发行的普通股股份,均未根据经修订的《1933年证券法》或任何其他证券法进行登记,亦不会根据该等登记进行登记。本新闻稿不构成出售交换要约中发行的新可转换票据及普通股股份、新可转换票据转换后可发行的普通股股份、现有可转换票据或任何其他证券的要约或购买要约邀请,亦不会在任何此类要约、出售或邀请属非法行为的州或其他司法管辖区出售该等证券或任何其他证券。
关于 Beyond Meat
Beyond Meat, Inc. (NASDAQ: BYND) 是一家领先的植物肉公司,提供一系列革命性的植物肉产品,这些产品采用简单的原料制成,不含转基因成分、不添加激素或抗生素,每份胆固醇含量为 0 毫克。Beyond Meat 成立于 2009 年,其产品旨在拥有与动物肉相同的口味和质地,同时对人类和地球更有益。Beyond Meat 的品牌承诺“吃你所爱® ”代表着一种坚定的信念,即有更好的方式来养活我们的未来,并且我们所有人做出的积极选择,无论多么微小,都会对我们的个人健康和地球健康产生重大影响。通过从动物肉转向植物蛋白,我们可以对四个日益严重的全球问题产生积极影响:人类健康、气候变化、自然资源限制和动物福利。
Beyond Meat 前瞻性声明
本新闻稿中的某些陈述构成联邦证券法所界定的“前瞻性陈述”。这些陈述基于管理层当前对未来事件或未来结果的观点、预期、信念、计划、目标、假设或预测。前瞻性陈述包括关于 Beyond Meat 完成换股要约和同意征求以及完成交易支持协议所设想的交易的能力的陈述。这些前瞻性陈述仅为预测,而非历史事实,并且涉及某些风险、不确定性和假设。实际结果、活动水平、业绩、成就和事件可能与此类前瞻性陈述中明示、预期或暗示的内容存在重大差异。尽管 Beyond Meat 认为其假设合理,但预测已知因素的影响非常困难,当然也不可能预见所有可能影响实际结果的因素。诸多风险和不确定因素可能导致实际结果与本文所述或暗示的前瞻性陈述存在重大差异,包括与 Beyond Meat 完成交换要约和同意征求或实现交换要约和同意征求预期收益的能力相关的风险,以及 Beyond Meat 于 2025 年 3 月 5 日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的截至 2024 年 12 月 31 日财年的 10-K 表年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险、Beyond Meat 于 2025 年 5 月 8 日向 SEC 提交的截至 2025 年 3 月 29 日财季的 10-Q 表季度报告中和 Beyond Meat 于 2025 年 8 月 8 日向 SEC 提交的截至 2025 年 6 月 28 日财季的 10-Q 表季度报告中“风险因素”标题下讨论的风险,以及 Beyond Meat 不时向 SEC 提交的文件中描述的其他因素。此类前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日有效。除非法律另有规定,Beyond Meat 不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。如果 Beyond Meat 更新了一项或多项前瞻性陈述,则不应推断 Beyond Meat 将对这些或其他前瞻性陈述做出进一步更新。
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