HNI公司启动交换要约及同意征求

爱荷华州马斯卡廷，2025年9月26日（环球新闻社）——2025年8月4日，HNI Corporation（纽约证券交易所代码：HNI；简称“HNI”或“公司”）宣布达成最终协议，以现金加股票的方式收购Steelcase, Inc.（纽约证券交易所代码：SCS；简称“Steelcase”）（简称“收购”）。两家公司互补的品牌组合、经销商网络和行业细分领域预计将扩大客户覆盖范围，并使合并后的公司能够加速战略举措，更好地服务客户并推动长期盈利增长。按备考基础计算，合并后公司截至 2024 年 12 月 28 日的年度净销售额约为 57 亿美元。HNI 的目标是在 2025 日历年的第四季度完成收购。收购的完成取决于惯例成交条件的满足，但不受交换要约或同意征求或融资条件的完成的约束。

结合此次收购，HNI 今日宣布启动一项要约交换（“交换要约”），将 Steelcase 发行的所有未偿还的 2029 年到期 5.125% 票据（“现有 Steelcase 票据”）交换为 HNI 将发行的总本金金额最高为 4.5 亿美元的新票据（“新 HNI 票据”），具体如下表所示。新 HNI 票据将由合并后公司的某些子公司担保。在交换要约中发行的每张新 HNI 票据，用于交换有效投标的现有 Steelcase 票据，其利率和到期日将与投标的现有 Steelcase 票据的利率和到期日相同，利息支付日期和可选赎回价格也相同。

下表列出了新 HNI 票据所对应的现有 Steelcase 票据的同意付款、交换对价、提前投标付款和总交换对价：

（1）对于每 1,000 美元本金金额的现有 Steelcase 票据，均可兑换。
(2) 同意付款和提前投标付款将于结算日（定义见本文）支付给合格持有人（定义见本文）。为获得同意付款资格，现有 Steelcase 票据的合格持有人必须在提前投标日（定义见本文）或之前有效交付其相关同意，且不得有效撤销其相关同意，即使该人在到期日（定义见本文）不再是该等现有 Steelcase 票据的受益所有人。
（3）新 HNI 票据将从交换要约中接受的现有 Steelcase 票据的利息支付的最近一天起（包括当天）计息。
（4）包括同意付款和提前投标付款。

结合交换要约，HNI 还代表 Steelcase 征求现有 Steelcase 票据合格持有人的同意（“同意征求”），并遵守 2025 年 9 月 26 日的保密发行备忘录和同意征求声明（“声明”）中规定的条款和条件，以修订 2006 年 8 月 7 日的 Steelcase 契约，该契约管辖现有 Steelcase 票据（修订版，简称“现有 Steelcase 契约”），并修订现有 Steelcase 票据，以消除现有 Steelcase 契约和现有 Steelcase 票据中的某些契约和限制性条款（“拟议修订”）。

任何合格持有人，若在2025年10月9日纽约市时间下午5:00（除非延期）（“提前投标日”）或之前有效交付，且未在撤回截止日期（定义见下文）或之前有效撤销现有Steelcase票据同意征求书中的同意，则有资格获得每1,000美元现有Steelcase票据本金2.50美元的现金付款（“同意付款”）。已有效交付的现有Steelcase票据可在撤回截止日期之前的任何时间撤回，已有效交付的相关同意也可撤销。交换要约及同意征求将于 2025 年 10 月 27 日纽约市时间下午 5:00 到期，除非 HNI 延长（交换要约及同意征求的日期和时间，交换要约及同意征求的日期和时间可能会延长，简称“到期日”）。

对于在提前投标日或之前有效投标且未有效撤回的每 1,000 美元本金现有 Steelcase 票据，现有 Steelcase 票据的合格持有人将有资格获得上表和声明封面所列的总交换对价（“总交换对价”），其中包括该表中所列的交换对价、同意付款和该表中所列的提前投标付款（“提前投标付款”）。要获得总交换对价的资格，合格持有人必须 (i) 在提前投标日或之前有效投标（且未有效撤回）其现有 Steelcase 票据，(ii) 在提前投标日或之前有效交付（且未有效撤销）其在同意征求中的相关同意，以及 (iii) 在到期日受益拥有此类现有 Steelcase 票据。

在提前投标日之后至到期日之前有效投标的每1,000美元现有Steelcase票据本金，现有Steelcase票据的合格持有人将有资格获得970美元新HNI票据本金（以及新HNI票据任何零碎部分对应的现金）。要获得交换对价的资格，合格持有人必须 (i) 在到期日或之前有效投标（且未有效撤回）其现有Steelcase票据，并且 (ii) 在到期日实际拥有该等现有Steelcase票据。

结算日期（“结算日”）将在到期日后立即生效，预计在到期日后五个工作日内。如果因任何原因，收购预计无法在当时预期的结算日或之前完成，HNI 预计将延长到期日，直至收购能够在结算日或之前完成。在到期日延长期间，所有先前在延长的交换要约中提交（且未有效撤回）的现有 Steelcase 票据仍将受交换要约约束，并可能被 HNI 接受进行交换。

新 HNI 票据将由 HNI Workplace Furnishings LLC、Kimball International Brands, Inc.、Kimball Hospitality, Inc.、Kimball Furniture Group, LLC、Hearth & Home Technologies LLC、Kimball International, Inc.、HNI Holdings, Inc.、Allsteel LLC 和 The HON Company LLC（统称“HNI 担保人”）担保。收购完成后 30 天内，Steelcase 旗下的某些实体将成为新 HNI 票据的担保人（统称“Steelcase 担保人”，与 HNI 担保人合称“担保人”）。新 HNI 票据及新 HNI 票据的担保将以 HNI 及担保人的绝大部分有形和无形资产（某些除外资产除外）按与 HNI 高级信贷额度同等优先留置权的方式进行担保，包括在每种情况下以某些门槛、例外情况和允许的留置权质押 HNI 某些子公司的所有股权（“抵押品”）。新 HNI 票据及新 HNI 票据的担保将分别是 HNI 和担保人的优先担保债务，并且 (i) 在受偿权上优先于 HNI 和担保人的所有现有和未来次级债务；(ii) 在受偿权上与 HNI 和担保人的所有现有和未来债务（不从属于新 HNI 票据）享有同等顺序，包括 HNI 高级信贷额度下的债务； (iii) 以抵押品上的留置权作为第一优先担保，且与现有和未来的第一留置权债务（包括 HNI 优先信贷安排下的义务，但须遵守获准的留置权）享有同等优先权；(iv) 在抵押品价值的范围内，实际上优先于 HNI 和担保人所有现有和未来的无担保债务或以抵押品上的留置权担保的债务，而这些留置权的偿付顺序低于担保新 HNI 票据的留置权；(v) 在抵押品价值的范围内，实际上从属于 HNI 和担保人所有现有和未来的由不构成抵押品的资产或财产担保的债务；(vi) 在结构上从属于非担保人的 HNI 子公司所有现有和未来的债务和其他负债，但欠 HNI 或担保人的债务和负债除外。

新 HNI 债券的最低发行面额为 2,000 美元，超出部分则为 1,000 美元的整数倍。如果现有 HNI 债券的投标导致发行量低于新 HNI 债券的最低授权面额本金，则将不予接受。如果根据交换要约，投标合格持有人有权获得的新 HNI 票据本金金额不等于最低授权面额或超出该面额 1,000 美元的整数倍，则该本金金额将向下取整至最低授权面额或超出该面额的最接近的 1,000 美元的整数倍，并且该合格持有人将根据交换要约获得此取整后的新 HNI 票据本金金额加上 (a) 等于由于向下取整而未收到的新 HNI 票据本金金额的现金，以及 (b) 等于有效投标且未有效提取但未由于向下取整而兑换为新 HNI 票据的现有 Steelcase 票据的应计未付利息的现金。

由于交换要约及同意征求需满足若干条件，包括但不限于收购的完成，因此，除非收购完成，否则现有 Steelcase 票据的合格持有人将无法获得交换对价或总交换对价（如适用）。双方完成收购的义务取决于以下条件：(i) 获得某些 HNI 和 Steelcase 股东的批准；(ii) 获得反垄断批准；以及 (iii) 某些其他惯例成交条件。收购的完成不受交换要约或同意征求的完成或融资条件的约束。

合格持有人若未在交换要约中提交现有 Steelcase 票据，则不得在同意征求中表示同意。如果合格持有人在交换要约中提交现有 Steelcase 票据，则该合格持有人将被视为就该等提交的现有 Steelcase 票据的本金金额，同意相应的拟议修订。现有 Steelcase 票据的提交可在到期日之前的任何时间撤回；但是，该合格持有人提交的相关同意不得在以下日期（以较早时间为准）之后撤回：(i) 提前提交日纽约市时间下午 5:00；(ii) 执行现有 Steelcase 票据契约拟议修订的补充契约（现有 Steelcase 契约，定义见本文）的签署日期（(i) 和 (ii) 中较早时间为准，即“撤回截止日期”），但声明中规定的某些有限情况除外。

HNI 将根据本声明中的条款和条件进行交换要约及同意征求。本声明及其他与交换要约及同意征求相关的文件将仅分发给已填写并提交资格证明书的现有 Steelcase 票据持有人，该资格证明书证明其 (i) 符合经修订的 1933 年《证券法》（简称“《证券法》”）第 144A 条定义的“合格机构买家”；或 (ii) 非“美国人”，且根据《证券法》S 条例的定义位于美国境外，并且是“非美国合格受要约人”（定义见本声明）。此类持有人有权接收和审阅本发行备忘录及同意征求声明（此类人士称为“合格持有人”）。现有 Steelcase 票据的合格持有人若希望获得并填写资格证明书以及获取声明副本，请访问www.dfking.com/hni或联系 DF King & Co., Inc.（“信息与交易代理”），邮箱为HNI@dfking.com ，电话为 (800) 488-8075（免费电话）或 (212) 235-7305（银行和经纪商付费电话）。

除本声明中描述的其他风险外，交换要约和同意征求预计将导致未交换的现有 Steelcase 票据的流动性下降；此外，如果现有 Steelcase 契约的拟议修订获得通过，将削弱对现有 Steelcase 票据剩余持有人的保护。合格持有人应参阅本声明，了解有关交换要约和同意征求相关风险的更多详情。

新 HNI 票据尚未根据《证券法》或任何州或外国证券法进行注册，除非根据《证券法》和任何适用的州和外国证券法的注册要求的豁免或交易，否则不得发行或出售。

关于 HNI 公司

HNI Corporation（纽约证券交易所代码：HNI）75 多年来一直致力于改善人们的居住、工作和聚会场所。HNI 是一家办公家具和住宅建筑产品制造商，旗下运营两个业务部门。办公家具部门是全球领先的商业家具设计和供应商，旗下拥有多个独特品牌。住宅建筑产品部门是美国领先的壁炉产品制造商和销售商，产品涵盖全系列燃气、电、燃木和颗粒燃烧壁炉、嵌入式壁炉、炉灶、饰面和配件。

前瞻性陈述

本新闻稿包含符合《1934年证券交易法》第21E条和《证券法》第27A条定义的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。任何关于HNI、Steelcase或合并后公司的计划、目标、期望、战略、信念、未来业绩或事件的陈述，以及任何其他非历史事实的陈述，均属前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“可能”、“有信心”、“继续”、“估计”、“预计”、“预测”、“希望”、“打算”、“很可能”、“或许”、“或许”、“目标”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预计”、“目标”、“趋势”等词语、短语或表述旨在识别前瞻性陈述，但并非识别此类陈述的唯一方式。前瞻性陈述基于陈述作出时可用的信息和所做的假设。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。本新闻稿中的前瞻性陈述包括但不限于关于 HNI 与 Steelcase 交易（“交易”）的益处的陈述，包括未来财务和运营业绩、合并后公司的计划、目标、预期和意图，以及其他非历史事实的陈述。

以下与交易相关的因素（以及其他因素）可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异：发生任何事件、变更或其他情况，可能导致一方或双方有权终止 HNI 和 Steelcase 之间的最终合并协议；可能针对 HNI 或 Steelcase 提起的任何法律诉讼的结果；由于未及时收到或满足所需的监管、股东或其他批准以及其他成交条件（以及寻求或获得此类批准可能导致施加可能对合并后的公司或交易的预期收益产生不利影响的条件），交易可能无法按预期完成或根本无法完成；交易收益可能无法完全实现或实现时间可能比预期更长，包括由于一般经济和市场条件、利率和汇率、货币政策、贸易政策（包括关税水平）、法律法规及其执行以及 HNI 和 Steelcase 运营的地理和业务领域的竞争程度的变化或由此产生的问题；未能及时有效地整合 HNI 和 Steelcase 的业务；交易成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件；声誉风险以及 HNI 或 Steelcase 的客户、员工或其他业务合作伙伴的潜在不利反应，包括因交易的宣布、悬而未决或完成而产生的不利反应；HNI 因交易而发行额外股本股份所造成的稀释；以及管理层将注意力和时间从正在进行的业务运营和机会转移到交易上。

与 Steelcase 相关的其他重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括但不限于国内外竞争和总体经济状况；恐怖主义行为、战争、政府行动、自然灾害、流行病和其他不可抗力事件；网络攻击；法律和监管环境的变化；原材料、商品和其他投入成本的变化；货币波动；客户需求的变化；以及 Steelcase 最新的 10-K 表年度报告及其向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中详述的其他风险和意外事件。

与 HNI 相关的其他重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，这些因素包括但不限于：HNI 最终实现收购 Kimball International 的预期收益；全球供应链中断；长期通货膨胀和利率上升的影响；劳动力短缺；办公家具需求和新屋开工水平；HNI 产品的总体需求；美国和国际的总体经济和市场状况；行业和竞争条件；HNI 客户的整合和集中；HNI 对其独立经销商网络的依赖；贸易政策的变化，包括关税水平的变化；原材料、零部件或商品定价的变化；市场对 HNI 新产品的接受度和需求；法律、监管、环境和医疗保健条件的变化；与国际运营相关的风险；产品缺陷的潜在影响；对 HNI 融资活动的各种限制；无法保护 HNI 的知识产权；网络安全威胁，包括潜在勒索软件攻击构成的威胁；税法的影响；以及超出 HNI 控制范围的不可抗力事件，包括可能由气候变化影响导致的事件，这些风险和不确定性以及其他风险和不确定性的描述可以在 HNI 最新的 10-K 表年度报告及其向美国证券交易委员会提交的其他文件中找到。

这些因素并非导致 HNI、Steelcase 或合并后公司的实际业绩、表现或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的内容产生重大差异的全部因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害 HNI、Steelcase 或合并后公司的业绩。

所有与 HNI、Steelcase、合并后的公司或代表 HNI 或 Steelcase 行事的人员相关的前瞻性陈述，均完全符合上述警示性声明。前瞻性陈述仅代表其发布之日的观点，除非适用法律另有规定，否则 HNI 和 Steelcase 不承担任何义务公开更新这些陈述以反映实际结果、新信息或未来事件、假设变更或其他影响前瞻性陈述的因素的变化。如果 HNI 或 Steelcase 更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断 HNI 或 Steelcase 会对这些或其他前瞻性陈述进行进一步更新。有关 HNI、Steelcase 以及可能影响本文所含前瞻性陈述的因素的更多信息，请参阅 HNI 的 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告及其向美国证券交易委员会提交的其他文件，以及 Steelcase 的 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告及其向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括与收购相关的 S-4 表注册声明中题为“风险因素”的部分。

不提供或邀请

本新闻稿并非旨在且不构成任何证券的购买要约、出售要约的邀请、或招揽投标或同意书。在任何司法管辖区，如果根据该司法管辖区的证券法，在注册或取得资格之前进行此类要约、邀请、购买或出售属于非法行为，则不得在该司法管辖区进行此类要约、邀请、购买或出售。就交换要约及同意书征求而言，交换要约及同意书征求仅依据本声明进行，且仅向适用法律允许的人士在适用法律允许的司法管辖区进行。

如需了解详情，请联系：

文森特·P·伯杰
执行副总裁兼首席财务官
(563) 272-7400

马修·S·麦考尔
投资者关系和企业发展副总裁
(563) 275-8898