加利福尼亚资源公司宣布私募发行4亿美元的高级无担保债券

加州长滩，2025 年 9 月 24 日（GLOBE NEWSWIRE）——加州资源公司（纽约证券交易所代码：CRC）（“公司”）今天宣布，根据市场和其他条件，公司计划向合格购买者发行和出售本金总额为 4 亿美元的 2034 年到期的优先无担保票据（“票据”）。该票据将由公司所有现有子公司（以及某些未来子公司）担保，这些子公司为其循环信贷额度、2026 年到期的 7.125% 优先无担保票据以及 2029 年到期的 8.250% 优先无担保票据提供担保。公司打算将此次发行的净收益连同库存现金和循环信贷额度下的借款用于偿还 Berry Corporation (bry)（“Berry”）与 Berry 即将进行的业务合并（“Berry 合并”）相关的现有债务，并支付与 Berry 合并和发行票据相关的费用和开支。

如果 (x) Berry 合并未能在 2026 年 3 月 14 日或之前完成（在某些情况下，公司或 Berry 可通过书面通知最多延长两次三个月）（“外部日期”），或 (y) 在此之前，公司以书面形式通知受托人与 Berry 合并相关的合并协议（“合并协议”）已终止或公司将不再寻求完成 Berry 合并或已自行决定 Berry 合并不能或不太可能在外部日期之前完成，则票据将以相当于票据初始发行价 100% 的赎回价格加上截至该特殊强制赎回付款日（不包括该付款日）的应计未付利息进行特殊强制赎回。

本票据未根据经修订的1933年《证券法》（简称“《证券法》”）或任何州证券法进行登记，亦不会根据该等法律进行登记。除非获得《证券法》及其所颁布规则及适用州证券法的登记豁免，或交易不受其约束，否则不得在美国境内发行或出售。本票据仅向根据《证券法》第144A条被合理认定为合格机构买家的人士，以及根据《证券法》S条例在美国境外交易中的非美国人士发售。

本新闻稿不构成出售任何票据的要约或购买任何票据的要约邀请，亦不构成任何州或司法管辖区内任何票据的要约、邀请或出售，如果在该等州或司法管辖区内，根据该等州或司法管辖区的证券法登记或取得资格之前，此类要约、邀请或出售属非法行为。

前瞻性声明披露

本新闻稿中除历史事实陈述外，所有关于公司预期、相信或预期未来将会发生或可能发生的活动、事件或发展的陈述，例如关于拟议发行、所得款项的预期用途以及与 Berry 的业务合并的陈述，均为美国《证券法》第 27A 条和经修订的 1934 年《证券交易法》第 21E 条所界定的前瞻性陈述。所有前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的观点。尽管公司认为前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但无法保证这些计划、意图或预期能够实现。因此，实际结果可能与此类陈述中表达、暗示或预测的内容存在重大差异。除法律规定外，公司明确表示不承担任何义务，也不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述。

公司提醒您，这些前瞻性陈述受公司业务相关的所有风险和不确定因素的影响，其中大多数难以预测，且许多超出公司的控制范围。这些风险包括但不限于公司截至2024年12月31日的10-K表年度报告及其后续提交的10-Q表季度报告中“风险因素”部分所述的风险。

关于加州资源公司

加州资源公司 (NYSE: CRC) 是一家致力于能源转型的独立能源和碳管理公司。公司致力于环境管理，同时安全地提供本地、负责任的能源。CRC 还致力于通过开发碳捕获与封存 (CCS) 和其他减排项目，最大限度地发挥其土地、矿产所有权和能源专业知识的价值，以实现脱碳目标。

附加信息及其查找位置​​

就 Berry 合并而言，公司将向美国证券交易委员会 (SEC) 提交 S-4 表格注册声明 (“注册声明”)，其中将包括 Berry 的代理声明（也构成公司的招股说明书）以及与 Berry 合并有关的任何其他文件。最终代理声明/招股说明书将发送给 Berry 普通股股东。公司和 Berry 的投资者和股东应在代理声明/招股说明书以及任何其他已向或将要向 SEC 提交的与 Berry 合并相关的文件发布后阅读这些文件，因为它们将包含有关公司、Berry、Berry 合并及相关事宜的重要信息。公司或 Berry 向 SEC 提交的注册声明、代理声明/招股说明书和其他文件一经提交，即可在 SEC 网站https://www.sec.gov免费获取。或者，投资者和股东可从公司网站https://www.crc.com/investor-relations免费获取公司已向或将向美国证券交易委员会提交的文件副本，包括注册声明和代理声明/招股说明书。投资者和股东也可从 Berry 网站https://ir.bry.com/reports-resources免费获取 Berry 已向或将向美国证券交易委员会提交的文件副本，包括代理声明/招股说明书。公司或 Berry 网站上包含的或可通过其访问的信息未通过引用纳入本通讯。

征集参与者

公司及其某些董事、高级管理人员和其他员工，以及 Berry 及其董事以及 Berry 的某些高级管理人员和其他员工，可被视为就 Berry 合并向 Berry 股东征集代理权的参与者。参与者的直接或间接利益（通过证券持有或其他方式）的描述，将在向美国证券交易委员会提交的与 Berry 合并有关的代理声明/招股说明书中予以说明。有关公司董事和高级管理人员的信息包含在公司于 2025 年 3 月 19 日向美国证券交易委员会提交的 2025 年年度股东大会最终代理声明的“董事会和公司治理”、“薪酬讨论与分析”、“高管薪酬表”、“董事薪酬”、“股票所有权信息”和“需要您投票的提案 - 提案 1：选举董事”部分；本公司于 2025 年 3 月 3 日向美国证券交易委员会提交的截至 2024 年 12 月 31 日财年的 10-K 表年度报告第三部分第 10 项“董事、执行官和公司治理”标题下；本公司于 2025 年 5 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表当前报告第 5.07 项下；本公司于 2025 年 6 月 23 日和 2024 年 11 月 25 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表当前报告下；以及可通过公司网站https://www.crc.com/our-business/our-team上的“我们的业务”链接访问的“我们的团队”下。有关 Berry 董事和执行官的信息包含在 Berry 2025 年年度股东大会最终代理声明的“提案 1——董事选举”、“公司治理”、“执行官”、“高管薪酬——薪酬讨论与分析”、“董事薪酬”、“某些受益所有人和管理层的证券所有权”和“某些关系和关联方交易”部分中，该声明于 2025 年 4 月 7 日提交给 SEC；Berry 于 2025 年 3 月 13 日向 SEC 提交的截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度的 10-K 表年度报告第三部分第 10 项“董事、执行官和公司治理”标题下；在 Berry 于 2025 年 5 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表当前报告第 5.07 项中；在 Berry 于 2025 年 1 月 22 日和 2024 年 10 月 25 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表当前报告中；以及在 Berry 网站https://bry.com/about/management/上的“关于”链接中访问的“领导力”下。有关Berry董事和高管持有Berry证券以及公司董事和高管持有本公司证券的更多信息，请参阅上述人士向美国证券交易委员会提交的3号、4号或5号表格，这些表格可分别访问https://www.sec.gov/cgi-bin/own-disp?action=getissuer&CIK=0001705873和https://www.sec.gov/cgi-bin/own-disp?action=getissuer&CIK=0001609253获取。这些文件以及本段所述的其他美国证券交易委员会文件均可按照上文“更多信息及其获取方式”部分所述免费获取。

不提供或邀请

本新闻稿并非旨在且不构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请，亦不构成任何司法管辖区内任何证券的出售，如果根据该司法管辖区的证券法，在进行适当的注册或取得相应资格之前，此类要约、邀请或出售属于非法行为。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书进行，否则不得就Berry合并进行任何证券发行。

公司联系方式：

来源：加州资源公司