巴西航空工业公司关于现金收购下列未偿付证券的要约公告

圣保罗，2025 年 9 月 22 日（环球通讯社）——巴西航空工业公司（“巴西航空工业公司”）（纽约证券交易所股票代码：ERJ）宣布：

摩根士丹利有限责任公司（“要约人”）经巴西航空工业公司和巴西航空工业荷兰金融有限公司（“巴西航空工业金融”）同意，已开始对未偿还的（i）2028 年到期的 6.950% 优先无抵押担保票据（“ 2028 年票据” ）和（ii）2030 年到期的 7.000% 优先无抵押担保票据（“ 2030 年票据”，与 2028 年票据合称“票据”）进行现金要约收购（每项要约均称为“要约”，统称为“要约”），上述票据均由巴西航空工业金融发行并由巴西航空工业公司担保，票据本金总额不会导致总购买价（定义见购买要约）超过 7.5 亿美元（要约人可自行决定增加或减少，“最高要约金额”）：

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（1）交易经理将从彭博社的适用页面上报出参考美国国债的买入价。
（2）包括提前投标付款。
(3) 每1,000美元本金金额。在提前投标日或之前有效投标且未有效撤回且被接受购买的票据的总对价（定义见购买要约）按适用的固定利差计算，并包含提前投标付款。
(4) 每 1,000 美元本金的有效投标和接受购买的票据，基于以下收益率：(i) 对于 2028 年票据，截至到期日；或 (ii) 对于 2030 年票据，截至到期日或票面赎回日（如适用），按照标准市场惯例，等于以下两项之和：适用票据系列的适用固定利差，加上适用的到期收益率，该收益率基于截至 2025 年 9 月 19 日上午 10:00（纽约时间）该系列适用的参考美国国债的买入方价格计算，假设国债结算日为 2025 年 9 月 22 日，提前结算日为 2025 年 10 月 7 日。我们不对可能就要约支付的实际对价作出任何陈述，并且该金额可能大于或小于上表所示的金额，具体取决于适用参考美国国债的收益率价格确定日的国库证券。总对价和投标对价（定义见下文）不包括应计利息，应计利息将以现金支付。}

优惠信息

要约预定于 2025 年 10 月 21 日纽约时间下午 5:00 到期，除非要约人自行决定延长或提前终止（该时间和日期可延长或提前终止，简称“到期日”）。在 2025 年 10 月 3 日纽约时间下午 5:00 或之前有效投标（且未有效撤回）其票据的票据持有人，除非要约人自行决定延长或提前终止（该时间和日期可延长或提前终止，简称“提前投标日”），将有资格获得票据的总对价。在提前投标日之后但在到期日或之前以购买要约中所述方式有效投标其票据的票据持有人将没有资格获得提前投标付款，因此，仅有资格获得投标对价（定义见购买要约）。有效投标的票据可能在提前投标日期之前的任何时间均可有效撤回，但此后则不可撤回，除非要约人可自行决定延长或提前终止提前投标日期。

受限于最高投标金额，在任何结算日（定义见本文）的要约中接受购买的一系列票据的金额将根据上表所列的该系列票据的优先顺序（“接受优先级”）确定，并须遵守适用于要约的比例分配安排以及购买要约中另有说明的规定。

根据要约有效投标并获接受购买的每1,000美元本金票据应付的“总对价”将按照购买要约中所述的方式确定，该方式参考上表所列该等票据的适用固定利差，加上基于上表所列适用美国国债参考证券在价格确定日纽约时间上午10:00的买入价计算的适用收益率。“投标对价”等于总对价减去提前投标付款。

如果在提前投标日或到期日或之前有效投标（且未有效撤回）的票据本金总额超过最高投标金额，则将接受票据持有人在提前投标日或到期日或之前（视情况而定）有效投标（且未有效撤回）的票据的按比例金额进行购买。

沉降

在提前投标日或之前已有效投标且未有效撤回其票据且其票据获准购买的票据持有人，如要约人选择，应于提前结算日（预计在提前投标日后两个工作日（“提前结算日”））收到全部对价。如要约人未自行决定在到期日前支付该等已投标票据，则提前结算日将与最终结算日相同，最终结算日预计在到期日后两个工作日（“最终结算日”，与提前结算日合称“结算日”）。

录取条件

巴西航空工业公司财务公司和巴西航空工业公司已同意要约人提出要约。要约人在要约中有效投标（且未撤回）并购买的票据，将由要约人通过兑换结算协议与巴西航空工业公司财务公司进行兑换。

要约人购买要约中票据的义务取决于购买要约中所述若干条件的满足或豁免，包括但不限于：(i) 巴西航空工业公司融资公司以令人满意的条款和条件完成新的债务融资（“债务融资”）；(ii) 要约人、巴西航空工业公司融资公司和巴西航空工业公司之间已达成交换结算协议，且该协议在最终结算日之前始终有效。债务融资将包括巴西航空工业公司融资公司发行由巴西航空工业公司担保的新票据。我们无法保证巴西航空工业公司融资公司能否及时完成债务融资，也无法保证融资条件或任何其他条件能够得到满足。

任何要约均不以该系列或其他系列票据的任何最低本金投标为条件。但要约受最高投标金额的限制。要约人保留随时增加或减少最高投标金额的权利，且无义务在不恢复撤回权或延长提前投标日期的情况下增加或减少最高投标金额，但须遵守适用法律。若要约终止，则适用对价及应计利息均不会支付或不再应付给适用系列票据的持有人，且根据该要约投标的票据将立即退还给投标持有人。要约人有权自行决定以任何理由不接受任何票据投标，并有权随时修改或终止要约。

后续赎回或回购

在任何要约到期日、终止或撤回后，要约人、巴西航空工业公司或其任何关联公司可随时通过公开市场购买、私下协商交易、要约收购、交换要约、赎回或其他方式收购任何未根据要约购买的票据。收购条款和价格由要约人、巴西航空工业公司或其任何关联公司决定，可能高于或低于根据要约支付的价格，并可能以现金或其他对价支付。巴西航空工业公司还可行使其权利，根据管辖该等票据系列的各自契约，赎回任何未在要约中购买且在到期日后仍未偿还的票据。截至本新闻稿发布之日，巴西航空工业公司财务公司有意在要约完成、终止或撤回后通过补足赎回机制赎回2028年票据，但巴西航空工业公司财务公司并无义务这样做。无法保证要约人将来会选择哪一种（如果有的话）替代方案或其组合。

更多信息

要约的条款和条件详见购买要约。购买要约副本可访问www.dfking.com/embraer获取，或向 DF King & Co., Inc.（要约的投标代理和信息代理，简称“投标和信息代理”）索取。如需购买要约副本，请致电投标和信息代理 +1 (800) 488-8095（免费电话）或 +1 (646) 665-7701（对方付费电话），或发送电子邮件至embraer@dfking.com 。

要约人保留自行决定以任何理由不接受任何票据投标的权利。要约人仅在合法的司法管辖区内发出要约。

摩根士丹利公司 (Morgan Stanley & Co. LLC) 担任本次要约的经销商经理（“经销商经理”）。如有任何关于本次要约的问题，请拨打购买要约封底页所列的经销商经理电话号码联系。

免责声明

要约人、巴西航空工业公司、经销商管理人、投标及信息代理、票据受托人或其各自的关联公司均未就持有人是否应响应要约投标任何票据作出任何建议，亦未就要约条款对任何持有人是否公平发表任何意见。票据持有人必须自行决定是否投标其任何票据，以及投标时所投标票据的本金金额。有关要约条款、条件、免责声明及其他适用于要约的信息，请参阅购买要约。

本新闻稿仅供参考，不构成购买任何证券的要约或出售任何证券的要约邀请。要约仅以购买要约的方式发出。若要约的发出或接受不符合任何司法管辖区的证券法、蓝天证券法或其他法律，则不得向该司法管辖区的票据持有人发出。在证券法、蓝天证券法或其他法律要求任何要约必须由持牌经纪商或交易商发出的司法管辖区，则要约将被视为由交易经理或根据该司法管辖区法律获得许可的一家或多家注册经纪商或交易商代表巴西航空工业公司发出。

本新闻稿可能包含经修订的美国1933年证券法第27A条和经修订的美国1934年证券交易法第21E条所界定的前瞻性陈述，包括与本次要约相关的前瞻性陈述。前瞻性信息涉及重大风险和不确定性，可能对未来的预期结果产生重大影响，因此，此类结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果不同。

巴西航空工业公司

安东尼奥·卡洛斯·加西亚
投资者关系主管
+55 (11) 3040-6874