多元化能源公司通过收购Canvas Energy扩大在俄克拉荷马州的领导地位

多元化能源公司通过收购 Canvas Energy 扩大其在俄克拉荷马州的领导地位

受产量增长13%和探明储量增加的推动，调整后EBITDA和自由现金流分别增长约18%和29%

互补的生产资产和相邻的土地预计将带来有意义的协同效应和资产优化机会

首次交易利用凯雷战略合作伙伴的资金

阿拉巴马州伯明翰，2025年9月8日（环球新闻社）——Diversified Energy Company PLC（伦敦证券交易所代码：DEC；纽约证券交易所代码：DEC）（简称“Diversified”或“公司”）欣然宣布，其已达成协议，将收购Canvas Energy（“卖方”）（连同其资产，统称“收购”），总对价约为5.5亿美元。此次收购将增加其在俄克拉荷马州的互补性生产资产和油田，主要集中在梅杰县、翠鸟县和加拿大县（简称“资产”，经收购后扩大的Diversified集团，统称“扩大集团”）。此次收购涵盖了过去12个月内已实现销售的约23口优质油井。

此次收购是对 Diversified 公司现有俄克拉荷马州资产组合的补充，其 EBITDA 利润率^(a)高达约 70%，在预期协同效应之前，预计将贡献 1.55 亿美元的净利润 (NTM) 调整后 EBITDA ^(c) 。Diversified 成熟的整合策略和企业基础设施预计将通过快速、有效和高效的整合释放出巨大且可持续的价值。对资产基础和合并后运营密度的熟悉，为 Diversified 的现金流优化重点提供了显著的成本节约机会。

交易亮点

• 购买价格约为 5.5 亿美元，购买价格倍数约为 NTM EBITDA 的 3.5 倍^(c)
• 当前净产量约为1.47亿立方英尺/天（24兆桶油当量/天） ^（桶）
  • 独立多元化增长约 13% ^(b)
• 已探明 PV-10 储量约为 6.9 亿美元^(h) ，总储量约为 2 亿桶油当量^(g)
• 预计NTM EBITDA约为1.55亿美元^（c） ，不包括预期的协同效应
  • 预计调整后息税折旧摊销前利润 (EBITDA) 和自由现金流分别增长约 18% 和约 29%
• 预期有意义的年度运行率协同效应
• 俄克拉荷马州中部地区运营重叠严重，共计约 160 万净英亩
• 此次收购包括具有商业吸引力的未开发土地，其具有重要的开发位置，为投资组合优化活动提供了选择权
• 收购价格将通过凯雷发起的私人评级双边结构化资产支持证券化、现有流动性以及向卖方发行约 340 万股多元化股票来支付，预计收购将于 2025 年第四季度完成

董事会认为，此次收购符合公司股东的整体利益。

首席执行官 Rusty Hutson, Jr. 在评论此次收购时表示：

此次收购将进一步增强Diversified的实力，进一步扩大我们在俄克拉荷马州运营区域的业务版图。目标资产非常适合扩大我们的规模，能够实现协同效应，并为提升利润率提供宝贵的机会，最终将增强我们的现金流。我们很高兴能够利用与凯雷的战略合作伙伴关系为增值性收购提供资金，并对团队的合作感到满意。此次初始交易是我们合作关系中的一个重要里程碑，我们期待着扩大我们合并后的优质资产组合。更重要的是，此次收购延续了我们以极具吸引力的估值收购现金流可产生效益的能源资产的良好业绩记录。我们将继续坚持我们的资本配置策略，并相信此次交易对每股收益的增值特性将为股东创造巨大的长期价值。

交易对价

此次收购的资金将通过以下方式筹集：直接向卖方发行约340万股以美元计价的新普通股；由凯雷投资集团发起、金额高达4亿美元的私人评级、双边结构的资产支持证券化，该证券化由凯雷资产支持；以及公司借贷能力范围内的现有流动资金余额（取决于收购价格的任何调整）。普通股将遵守惯常的商业登记锁定协议。公司预计将于2025年第四季度完成收购。

顾问

凯易律师事务所 (Kirkland & Ellis LLP) 担任 Diversified 收购案的法律顾问，KeyBanc Capital Markets 担任其财务顾问。Legado Capital Advisors, LLC 和 TCG Capital Markets 担任 Diversified 与收购案相关的债务融资的联合结构代理和顾问。Evercore 担任 Canvas 的财务顾问。美国银行证券公司 (BofA Securities, Inc.) 也担任 Canvas 的财务顾问。盛德律师事务所 (Sidley Austin LLP) 担任 Canvas 的法律顾问。

英国上市规则

鉴于本次收购相对于Diversified的规模，根据《上市规则》，本次收购构成一项“重大交易”，因此须根据《英国上市规则》第7.3.1R条和第7.3.2R条进行申报。《上市规则》规定的其他详情，请参阅附录1。

演讲和网络直播

Diversified 将于英国夏令时 9 月 9 日星期二下午 1:30（美国东部时间上午 8:30）召开电话会议和网络直播，讨论此次收购。

电话会议详情如下：

此次收购的详细介绍将在电话会议前发布至公司网站。该演示文稿可访问 https://ir.div.energy/presentations 获取。

脚注：
^a)根据 Canvas 管理层提供的 2024 年前 9 个月的公司总租赁经营报表 (LOS) 报告的历史经营业绩
^b) 2025 年 6 月多元化退出率产量。截至 2025 年 7 月的 Canvas Energy 产量
^c)多元化 2025 年管理层调整后 EBITDA 指引（范围中点），如多元化内部管理层先前宣布的，基于 2025 年 7 月 1 日生效日的十二个月的 Canvas NTM EBITDA 预测；有关更多信息，请参阅“使用非国际财务报告准则和非公认会计准则指标”。
^d)多元化 2025 年管理层调整后的 FCF 指引，正如多元化先前宣布的那样，包括 2025 年资产优化预期的现金收益价值，以及基于 2025 年 7 月 1 日生效日的十二个月的 Canvas 内部管理预测；有关更多信息，请参阅“使用非国际财务报告准则和非公认会计准则指标”。
^e)截至2025年8月28日的多元化企业价值，以及此前多元化公司公布的2025年调整后EBITDA指引（范围中点）。Canvas企业价值基于总购买价格，NTM EBITDA基于内部管理对2025年7月1日生效日后十二个月的预测；更多信息，请参阅“非国际财务报告准则和非公认会计准则指标的使用”。
^f)截至2025年8月11日的多元化净债务与EBITDA之比，以及2025年调整后EBITDA指引范围中点，与Diversified先前公布的一致。Canvas Energy的杠杆率基于Canvas当前9800万美元的公司债务和净债务EBITDA。
^g)截至2025年8月11日的多元化总探明储量PV-10。截至2025年3月21日的Canvas总探明储量PV-10，包括生产井和未开发井，由Canvas提供；更多信息，请参阅“非国际财务报告准则和非公认会计准则指标的使用”。
^h)截至2025年8月11日的多元化PDP PV-10。Canvas PDP PV-10包括生产井、当前在建井和某些开发评估地点；基于公司内部分析，按照普遍接受的PRMS标准确定，使用截至2025年8月7日的现行条带价格；更多信息，请参阅“非国际财务报告准则和非公认会计准则指标的使用”。

如需了解更多信息，请联系：

关于多元化能源公司

Diversified 是一家领先的上市能源公司，专注于收购、管理和优化一系列现金流可创造的能源资产组合，包括天然气和液体燃料的生产、运输、营销和油井退役。我们采用独特的差异化战略，收购现有的长寿命资产，并对其进行投资，以改善环境和运营绩效，直至以安全环保的方式退役这些资产。Diversified 凭借其在可持续发展领域的领导地位，获得了评级机构和组织的认可，这种以解决方案为导向的尽职尽责的管理模式，使 Diversified 在合适的时机成为一家能够负责任地生产能源、提供可靠的自由现金流并创造股东价值的合适公司。

关于 Canvas Energy

Canvas Energy Inc. 是一家私营石油和天然气勘探和生产公司，总部位于俄克拉荷马城。更多信息，请访问公司网站 www.canvasenergy.com。

重要告示

本公告中包含的信息属于英国《市场滥用条例》规定的内幕信息。本公告发布后，该内幕信息即被视为已公开。本公告中包含的信息仅供参考，并不完整。本公告中的信息可能会有所变更。

本公告仅为公告，并非通函或同等文件，潜在投资者不应基于本公告内容作出任何投资决定。

本公告中的任何内容均不构成在任何司法管辖区出售证券的要约。除本公告所载内容外，任何其他人士均未被授权提供任何信息或作出任何陈述；且此类信息或陈述，无论是否提供或作出，均不得被视为已获得本公司授权。根据《上市规则》以及英国金融行为监管局（FCA）的《披露指引及透明度规则》，本公告的发布在任何情况下均不构成任何暗示，即本公司的事务自本公告发布之日起未发生任何变化，或本公告中的信息在任何后续日期均属正确。

收购的完成取决于若干条件的满足，这些条件在本公告中有更详细的说明。因此，此次收购能否完成尚不确定。

本公告内容不应被视为法律、商业或税务建议。各股东应分别咨询其自身的法律顾问、财务顾问或税务顾问以获得法律、财务或税务建议。

前瞻性陈述

本公告包含前瞻性陈述（定义见1995年美国私人证券诉讼改革法）。这些前瞻性陈述涵盖所有非历史事实的事项。这些前瞻性陈述可能包含“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“期望”、“可能”、“将”、“寻求”、“继续”、“旨在”、“目标”、“预计”、“计划”、“目标”、“实现”、“机会”等词语及类似含义的措辞，反映了公司的信念和预期，并基于对公司当前和未来业务战略以及公司未来运营环境的众多假设，且受可能导致实际结果出现重大差异的风险和不确定性影响。我们不保证任何这些陈述或预测将会实现，也不保证任何预测结果将会实现。此次收购的预期收益可能无法实现，且收购也可能无法按照本新闻稿中描述的条款完成。前瞻性陈述涉及固有的已知和未知风险、不确定性和偶然性，因为它们与未来可能发生或可能不会发生的事件有关并取决于情况，并且可能导致公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果、业绩或成就存在重大差异。这些风险和不确定因素中有许多与公司无法控制或准确估计的因素有关，包括公司向美国证券交易委员会提交的截至 2024 年 12 月 31 日的年度报告和 20-F 表中“风险因素”部分所述的风险因素，还包括收购所需的任何政府或监管机构批准的时间、接收和条款和条件，这些批准可能会减少预期收益或导致各方放弃收购，成功整合业务的能力，发生任何可能导致终止合并协议的事件、变更或其他情况，各方可能无法及时或根本无法满足收购条件的风险，与收购有关的任何公告可能对 Diversified 普通股的市场价格产生不利影响的风险，收购及其公告可能对 Diversified 和 Canvas 留住客户、留住和雇用关键人员以及维持与其客户关系的能力产生不利影响的风险供应商和客户及其经营业绩和业务的整体风险、即将进行的收购可能分散两个实体的管理注意力并产生巨额成本的风险、成功整合公司业务可能出现问题的风险，这可能导致合并后的公司运营不如预期有效和高效、合并后的公司可能无法实现预期的协同效应、我们的现金流可能无法按目前预期增长的风险、与任何私人信用评级的影响和含义相关的风险，以及可能导致实际结果与预测存在重大差异的其他重要因素。前瞻性陈述仅代表其日期的观点，本公司或其任何董事、管理人员、员工、代理人、关联公司或顾问均明确表示不承担补充、修订、更新或修改本文中任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求这样做。因此，请注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。

非国际财务报告准则和非公认会计准则的使用

本公告包含某些未在国际财务报告准则 (IFRS) 和美国公认会计准则 (GAAP) 中定义的关键运营指标（替代绩效指标）。我们利用这些非国际财务报告准则 (Non-IFRS) 和非美国公认会计准则 (Non-GAAP) 指标来监测公司不同时期的基本业务表现，并方便与同行进行比较。由于并非所有公司都以相同的方式计算这些或其他非国际财务报告准则 (Non-IFRS) 和非美国公认会计准则 (Non-GAAP) 指标，因此我们选择计算本文中呈现的非国际财务报告准则 (Non-IFRS) 和非美国公认会计准则 (Non-GAAP) 指标的方式可能与其他公司使用的类似定义术语不兼容。非国际财务报告准则 (Non-IFRS) 和非美国公认会计准则 (Non-GAAP) 指标不应与根据国际财务报告准则 (IFRS) 和美国公认会计准则 (GAAP) 编制的财务信息孤立地看待，或将其视为替代。某些关键运营指标基于我们定期维护的记录以及会计和运营系统中获取的信息。

调整后息税折旧摊销前利润

此处使用的EBITDA代表息税折旧摊销前利润（EBITDA）。Diversified Energy的调整后EBITDA包含对某些不可比项目的调整，例如：资产退役义务的累积、其他（收入）支出、应收共同及经营权益所有者的损失、廉价收购的（损益）、未结算金融工具公允价值调整的（损益）、天然气和石油资产及设备的（损益）、收购相关成本、其他调整成本、非现金股权薪酬、外汇对冲的（损益）、利率互换的净（损益）以及类似性质的项目。

调整后EBITDA不应单独考虑，亦不应将其作为营业利润或亏损、净收入或亏损或经营、投资和融资活动产生的现金流的替代指标。然而，我们认为该指标有助于投资者评估我们的财务业绩，因为它(1)被天然气和石油行业的投资者广泛用作衡量基础业务业绩的指标；(2)通过消除衍生工具在结算前公允价值变动通常对收入造成的影响，帮助投资者更有意义地评估和比较我们不同时期的经营业绩；(3)用于计算我们一项信贷安排财务契约中的关键指标；(4)我们将其用作确定高管薪酬的绩效指标。我们无法提供前瞻性调整后EBITDA与最直接可比的前瞻性IFRS指标的定量对账，因为目前若不付出不合理的努力，就无法获取或估计估计此类前瞻性IFRS指标所需的项目。未来期间的对账项目可能相当庞大。

自由现金流

在本报告中，自由现金流是指经营活动产生的现金减去天然气和石油资产及设备支出以及支付的利息现金，并包含资产剥离所得。我们无法提供前瞻性自由现金流与最直接可比的前瞻性国际财务报告准则 (IFRS) 指标的定量对账，因为目前若不付出不合理的努力，无法获取或估算此类前瞻性国际财务报告准则指标所需的项目。未来期间的对账项目可能规模巨大。

净债务

在此使用的净债务表示资产负债表上确认的总债务减去现金和受限现金。

PV-10

PV-10 是一种非国际财务报告准则 (IFRS) 财务指标，通常与标准化指标（最直接可比的 IFRS 指标）不同，因为它不包含所得税对未来净现金流的影响。标准化指标是取决于每家公司独特税务状况的自由现金，而 PV-10 则基于所有公司一致的定价方法和折现系数。在本公告中，PV-10 采用纽约商业交易所 (NYMEX) 定价计算。目前，根据 IFRS 将采用纽约商业交易所定价的 PV-10 与标准化指标进行对账尚不现实。投资者应注意，PV-10 和标准化指标均不代表已探明储量公允市场价值的估计值。

附录1

收购的主要条款

根据收购协议（简称“协议”）的条款及条件，Diversified 将通过其新成立的子公司与 Canvas Energy（简称“Canvas”）合并的方式收购 Canvas Energy，合并后 Canvas 将作为 Diversified 的子公司继续存在。交易完成后，Canvas 的股东将获得 4.95 亿美元现金和约 340 万股普通股，具体金额将根据协议条款进行调整。

收购的完成取决于各种惯例成交条件，包括但不限于：(i)不存在重大未治愈的产权和环境缺陷，以及(ii)各方陈述和保证的准确性（受某些重要性限定条件的约束）以及各方在所有重大方面遵守其在协议项下的契约

本协议包含此类交易的惯常陈述、保证和承诺。本协议还包含惯常的交割前承诺，包括Diversified和Canvas各自有义务按照以往惯例以正常方式开展各自的业务，并在未经对方同意的情况下不得采取某些特定行动。

本协议包含 Diversified 和 Canvas 的若干终止权，包括：(i) 经双方书面同意；(ii) 对于 Diversified 或 Canvas，如果 (A) 收购未能在 2026 年 1 月 6 日前完成；(B) 任何政府机构签发禁止收购的最终不可上诉命令；或 (C) 未获得 Canvas 股东的必要批准；(iii) 对于 Diversified 或 Canvas（视情况而定），如果另一方违反其契约、声明或保证，导致本协议中任何相关成交条件无法满足，则在规定的补救期内。终止权须符合重要的条件。

协议进一步规定，如果 Diversified 未能按照协议要求完成收购且所有成交条件均已满足或放弃，则 Canvas 终止协议，Diversified Production, LLC 将需要向 Canvas 支付相当于 5500 万美元的终止费（“终止费”）。

普通股将遵守六个月的惯常商业登记锁定协议。

Canvas财务信息

截至2025年6月30日，Canvas的总资产为6.89亿美元。截至2025年6月30日的十二个月期间，Canvas的收入及其他收益项目为3.04亿美元，净利润（亏损）为1.07亿美元。

风险因素

此次收购面临诸多风险。以下风险和不确定性是董事认为与此次收购相关的重大风险、此次收购将给集团带来的重大新风险或将受此次收购影响的现有重大风险。如果这些风险中的任何一项或多项实际成为现实，扩大后集团的业务、经营业绩、财务状况、现金流或前景可能会受到重大不利影响。以下所述风险和不确定性并非详尽无遗，也并非集团面临的唯一风险。

本公告所提供信息截至本公告发布之日，除英国金融行为监管局 (FCA)、伦敦证券交易所、上市规则、英国市场滥用条例及/或任何监管要求或适用法律另有规定外，信息将不会更新。董事目前未知或认为不重要的其他风险和不确定性，也可能对集团的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响。如果发生这种情况，普通股价格可能会下跌，股东可能会损失全部或部分投资。

收购的完成取决于若干条件的满足（或豁免，如适用）；且若因任何条件未满足（或豁免，如适用）而导致收购未能完成，则本公司将无法实现收购的预期利益。

收购的完成取决于各种惯例成交条件的满足，包括但不限于：(i) 不存在重大未治愈的产权和环境缺陷，以及 (ii) 各方陈述和保证的准确性（受某些重要性限定条件的约束）以及各方在所有重大方面遵守其在协议项下的承诺。未能满足或在适当情况下获得任何这些条件的豁免，可能导致拟议收购无法完成。此外，满足未决条件可能需要比公司和 Canvas 预期更长的时间，并且成本可能更高。拟议收购完成的任何延迟都可能对公司以及公司预期在预期时限内完成收购后将获得的收益造成不利影响，从而可能对集团的业务、经营业绩、财务状况、现金流或前景造成重大不利影响。

无法保证收购完成的条件将及时得到满足、豁免或履行，或收购将完成。

由于收购相关的不确定性，公司的业务关系可能会受到干扰。

与 Diversified 开展业务的各方可能会面临与收购相关的不确定性，包括与 Canvas、Diversified 或合并后企业的当前或未来业务关系相关的不确定性。Diversified 的业务关系可能会受到干扰，因为与 Canvas 或 Diversified 开展业务的各方可能会试图协商变更现有业务关系，或考虑与 Canvas、Diversified 或合并后企业以外的其他方建立业务关系。这些干扰可能会对合并后企业的业务、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响，包括对 Diversified 实现收购预期收益的能力产生不利影响。收购完成延迟或协议终止可能会加剧此类干扰的风险和不利影响，从而可能对集团的业务、经营业绩、财务状况、现金流或前景产生重大不利影响。

该协议部分限制了 Diversified 在非幸存方的情况下进行合并的能力。

本协议包含限制Diversified在签署本协议至完成收购期间与Canvas以外的其他方（而非Diversified）进行业务合并的能力的条款，前提是另一方（而非Diversified）是存续方。此外，如果Diversified Production, LLC未能按本协议要求完成收购且所有交割条件均已满足或豁免，而导致Canvas终止本协议，则在某些情况下，Diversified Production, LLC将需要支付终止费。收购失败可能会对普通股价格以及Diversified未来的业务和财务业绩产生负面影响。

如果收购因任何原因未能完成，Diversified 的持续业务可能会受到不利影响，并且如果无法实现完成收购的任何好处，Diversified 将面临许多风险，包括以下风险：

• 多元化经营可能会受到金融市场的负面反应，包括对其股价的负面影响；
• Diversified 可能会遭遇来自其客户、供应商、业务合作伙伴、监管机构和员工的负面反应；
• 无论收购是否完成，Diversified 都需要支付与收购相关的某些费用；
• 本协议对 Diversified 在收购完成之前开展业务施加了某些有限的限制，并且此类限制（豁免须经 Canvas 书面同意（此类同意不得无理拒绝、附加条件或延迟））可能会延迟或阻止 Diversified 在收购未决期间采取某些其他有限的特定行动，有效应对竞争压力或行业发展，或在收购未决期间以其他方式寻求商业机会（如果没有这些限制，Diversified 将会做出、采取或追求这些机会）；
• Diversified 可能因未能完成收购或因未能履行其在本协议项下的义务而对 Diversified 提起的任何强制执行程序而面临诉讼；
• 与收购相关的事宜（包括整合规划）将需要 Diversified 管理层投入大量的时间和资源，否则这些时间和资源将用于日常运营和其他可能对 Diversified 作为一家独立公司有利的机会；并且
• 如果 Diversified Production, LLC 未能按照协议要求完成收购且所有成交条件均已满足或放弃，则如果 Canvas 终止协议，Diversified Production, LLC 可能需要向 Canvas 支付 5500 万美元的终止费。
  

无法保证上述风险不会发生。任何风险一旦发生，均可能对集团的业务、经营业绩、财务状况、现金流或前景造成重大不利影响。

Canvas 的天然气和石油储量和资源水平、质量和产量可能低于估计或预期。

本公告中包含的 Canvas 储备数据未经 Diversified 代表第三方审计。本公告中所摘录的储备信息所采用的编制标准可能与其他司法管辖区采用的报告标准不同。本公告中所列储备信息中的数据可能无法与根据其他司法管辖区储备报告标准编制的类似信息直接比较。

一般而言，对经济可采天然气、天然气液体和石油储量的估计是基于储量估计确定之日的一系列因素和假设，例如地质、地球物理和工程估计（具有固有的不确定性）、财产或类似储量的历史产量、政府机构监管的假定影响以及未来商品价格、运营成本、收集和运输成本以及生产相关税费的估计，所有这些都可能与实际结果有很大差异。

地下碳氢化合物储量无法精确测量，其估算是一个主观过程，旨在了解采收率的统计概率。经济可采天然气和石油储量、生产率以及（如适用）开发支出时间的估算取决于若干变量和假设，包括：

• 与其他可比产区的产量相比的生产历史；
• 可用数据的质量和数量；
• 解释现有的地质和地球物理数据；
• 政府机构制定的法规的效果；
• 未来销售百分比；
• 未来天然气、天然气液体和石油价格；
• 资本投资；
• 所应用技术和设备的有效性；
• 我们的现场作业员工提取储备的效率；
• 自然事件或自然灾害的负面影响；
• 未来运营成本、商业矿产开采税、开发成本以及修井和补救成本；以及
• 编制估算的人员的判断。

由于所有储量估算都是主观的，因此以下各项可能与估算储量时假设的有重大差异：

• 最终回收的数量和质量；
• 天然气和石油储量的恢复时间；
• 所产生的生产和运营成本；
• 开发支出的金额和时间（如适用）；
• 未来碳氢化合物销售价格；以及
• 退役成本和退役监管要求的变化。

在估算储量时，许多假设因素超出了 Canvas 和公司的控制范围，因此这些估算可能会随着时间的推移而被证明是不准确的。储量评估必然涉及多种不确定性。任何储量评估的准确性都取决于可用信息的质量以及天然气、天然气液和石油工程及地质解释的质量。此外，非常规油井的历史产量数据较少，因为它们在过去二十年才在技术上变得可行，而且长期产量数据并不总是足以确定最终的递减率。相比之下，Canvas 投资组合中的一些常规油井的生产时间要长得多。因此，页岩储量的估算可能不如具有更长历史资料可供参考的常规油井储量的估算可靠。估算日期之后的解释、测试和生产可能需要对储量和资源数据进行大幅上调或下调。此外，不同的储量工程师可能会基于相同的可用数据对储量和现金流做出不同的估算。与储量相关的实际产量、收入和支出将与估计数有所不同，而且差异可能很大。

如果 Canvas 天然气和石油储量估计所依据的假设被证明是不正确的，或者 Canvas 实际可用的储量低于当前估计或质量低于预期，则扩大集团可能无法回收和生产本公告中估计的天然气、天然气液体或石油的水平或质量，并且可能对扩大集团的业务、经营业绩、财务状况、现金流或前景造成重大不利影响。

Canvas 的 PV-10 不一定与 Canvas 估计的天然气、天然气液体和石油储量的当前市场价值相同。

Canvas 储量未来净现金流的现值是 Canvas 估计的天然气、天然气液和石油储量的当前市场价值。Canvas 的 PV-10 是 Canvas 储量未来现金流的现值，折现率为 10%。Canvas 天然气和石油资产的实际未来净现金流将受到以下因素的影响：

• 天然气、天然气液体和石油的实际价格；
• 开发和生产支出的实际成本；
• 实际生产的数量和时间；
• 运输和加工；
• 获得运输和加工系统以及相关关税和成本；
• 退役义务的实际成本；以及
• 政府法规或税收的变化。
  

Canvas 天然气和石油资产的开发和生产相关的生产时间和费用发生时间，将影响储量未来实际净现金流的产生时间和金额，从而影响其实际现值。此外，计算未来净现金流折现时使用的 10% 折现系数可能并非基于利率的最合适折现系数。 不时生效的利率以及与 Canvas 或整个天然气和石油行业相关的风险。实际未来价格和成本可能与现值估计中使用的价格和成本存在重大差异。

扩大集团的成功将取决于其全面整合 Canvas 和实现合并后基础业务价值的能力；扩大集团预期的全部财务利益可能无法完全实现。

集团与Canvas一直以来独立运营，且在交易完成前将继续独立运营，无法保证其业务能够完全有效地整合。扩大后集团的成功将部分取决于整合过程的有效性以及扩大后集团能否实现合并各自业务后预期的财务收益。

尽管董事们认为已合理估计了本次收购的财务收益及相关成本，但可能发生或显现的意外事件或责任，进而可能导致预期从本次收购中获得的收益延迟或减少，或导致成本大幅超出预期。我们无法保证整合过程将带来全部或绝大部分预期收益，或在预期期限内实现任何此类收益，也无法保证整合和实现财务收益的成本不会高于预期。

收购事项可能对扩大集团造成破坏性影响。

此次收购已需要并将继续需要集团管理团队和员工投入大量的投资、时间和精力。此外，整合过程可能占用管理层的时间，导致集团管理层和员工的注意力从持续运营中转移，无法专注于其他潜在业务机会，并可能导致集团目前计划开展的其他项目被推迟。如果扩大集团无法有效整合集团和Canvas的业务、实现预期的财务收益、留住关键人才并避免不可预见的成本或延误，则可能对扩大集团的业务、经营业绩、财务状况、现金流或前景造成重大不利影响。

诉讼

集团

在本文件日期之前的 12 个月内，不存在或未曾存在任何可能对本公司或集团的财务状况或盈利能力造成重大影响的政府、法律或仲裁程序（包括本公司所知的尚未解决或即将发生的任何此类程序）。

帆布

在本文件日期之前的 12 个月内，不存在或曾经存在任何可能对 Canvas 或 Canvas 集团的财务状况或盈利能力产生重大影响的政府、法律或仲裁程序（包括 Canvas 所知的尚未解决或即将发生的任何此类程序）。

重大合同

集团

除本协议外，以下是本公司或集团任何成员在本文件日期前两年内签订的重大合同（并非在正常业务过程中签订的合同）的摘要，以及集团任何成员在正常业务过程中签订的其他合同（并非由集团任何成员签订的合同）的摘要，这些合同包含公司和/或集团任何成员在本文件日期对集团具有重大或可能具有重大意义的义务或权利的条款，股东需要这些条款来对交易及其对多元化的影响进行适当的知情评估：

（a）Maverick合并协议

2025年1月24日，集团签署了一项合并协议（“ Maverick合并协议”），该协议涉及集团对Maverick集团的收购，并于2025年3月14日完成。集团支付的收购对价约为4.45亿美元，包含惯常的收购价格调整。收购对价包括直接向Maverick的单位持有人发行21,194,213股新普通股，以及约2.1亿美元现金。作为收购的一部分，集团于收购日偿还了Maverick信贷额度约2.01亿美元的未偿余额，并承担了约5.18亿美元的未偿ABS Maverick票据。

Maverick 合并协议受特拉华州法律管辖。

（b）注册权协议

2025年3月14日，本公司与持有截至2025年3月14日至少1%已发行普通股的Maverick单位持有人签订了一份登记权协议（“登记权协议”）。根据该协议，本公司根据协议中规定的条款，向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，登记转售部分普通股。登记权协议规定，33%的普通股锁定期为六个月，另外33%的普通股锁定期为九个月，剩余34%的普通股锁定期为一年。

（c）Summit 买卖协议

2025年12月18日，本公司与Summit Natural Resources签署了一项买卖协议，收购位于弗吉尼亚州、西弗吉尼亚州和阿拉巴马州的运营天然气资产及相关中游管道基础设施，该协议于2025年2月27日完成。集团应付的本次收购总购买价约为4,200万美元。

Summit 买卖协议受德克萨斯州法律管辖。

（d）东德克萨斯资产买卖协议

2024 年 8 月 19 日，公司签署了一项有条件的买卖协议（“东德克萨斯资产 PSA ”），涉及从 Maverick 收购位于德克萨斯州东部的运营天然气资产（“东德克萨斯资产”），该交易于 2024 年 10 月 30 日完成。集团应付的此次收购的总购买价（未计入惯常购买价格调整）为 6900 万美元，东德克萨斯资产的净对价包括配发和发行 2,342,445 股普通股以及 4100 万美元的现金对价。

东德克萨斯资产 PSA 受美国德克萨斯州法律管辖。

（e）Crescent Pass买卖协议

2024年7月9日，本公司签署了一份有条件的买卖协议（“ Crescent Pass PSA ”），内容涉及从Crescent Pass Energy（“ Crescent Pass”）收购位于德克萨斯州东部的高开采权益、已运营天然气资产及相关设施（“Crescent Pass资产”），该收购已于2024年8月15日完成。本次收购的总对价为1.01亿美元，已按惯例进行收购价格调整。收购Crescent Pass资产的净对价包括向Crescent Pass发行2,249,650股新普通股（须遵守惯例商业锁定协议），以及7,100万美元的现金对价。

Crescent Pass PSA 受美国德克萨斯州法律管辖。

（f）橡树资本会员权益购买协议

2024 年 3 月 18 日，公司的子公司 Diversified Production LLC 和 Diversified Gas & Oil Corporation 与 Oaktree Capital Management, LP 的子公司 OCM Denali INT Holdings PT, LLC 签订了会员权益购买协议（“ Oaktree MIPA ”），从 Oaktree Capital Management LP 收购 OCM Denali Holdings, LLC 100% 的有限责任公司权益（“ Oaktree 资产”），该交易于 2024 年 6 月 7 日完成。此次收购的总购买价格为 4.1 亿美元，经过惯例购买价格调整后，净购买价格约为 3.77 亿美元。

Oaktree MIPA 受美国特拉华州法律管辖。

（g） ABS VII 票据

2023年11月，集团成立了DP Lion Equity Holdco LLC，这是一家有限目的、具有破产隔离条件的全资子公司，旨在发行A类和B类资产支持证券（统称“ ABS VII ”），这些证券由位于阿巴拉契亚地区的部分上游生产资产担保。ABS VII A类票据的评级为BBB+，发行本金总额为1.42亿美元。ABS VII B类票据的评级为BB-，发行本金总额为2000万美元。

ABS VII A 类票据按规定的年利率 8.243% 计息，最终到期日为 2043 年 11 月，摊销期为 2034 年 2 月。ABS VII B 类票据按规定的年利率 12.725% 计息，最终到期日为 2043 年 11 月，摊销期为 2032 年 8 月。ABS VII A 类和 B 类票据的利息和本金支付按月支付。

2023年12月，集团将DP Lion Equity Holdco LLC 80%的股权出售给外部投资者，产生3000万美元现金收益。集团对DP Lion Equity Holdco LLC剩余的20%股权进行了评估，并认定该治理结构使得集团无法对DP Lion Equity Holdco LLC实体行使控制、共同控制或重大影响。因此，该实体未纳入集团截至2024年12月31日止年度的财务报表合并范围。

（h）ABS VIII 票据

2024年5月，集团成立了Diversified ABS VIII LLC，一家具有有限目的、破产隔离的全资子公司，用于发行A-1类和A-2类资产支持证券（统称“ ABS VIII ”）。ABS VIII A-1类票据评级为A，发行本金总额为4亿美元。ABS VIII A-2类票据评级为BBB+，发行本金总额为2.1亿美元。集团使用所得款项偿还了ABS III和ABS V票据的未偿本金，从而将ABS III和ABS V票据从集团的未偿债务中赎回。Diversified ABS III LLC和Diversified ABS V LLC同时解散。 ABS VIII 票据由先前担保 ABS III 和 ABS V 票据的抵押品担保，其中包括集团的部分上游生产资产、部分中游资产、阿巴拉契亚资产以及阿巴拉契亚地区其余未通过先前 ABS 交易证券化的上游资产。

ABS VIII A-1 级票据按规定的年利率 7.076% 计息，最终到期日为 2044 年 5 月，摊销期为 2033 年 3 月。A-2 级票据按规定的年利率 7.670% 计息，最终到期日为 2044 年 5 月，摊销期为 2033 年 3 月。ABS VIII A-1 级和 A-2 级票据的利息和本金支付按月支付。

截至2025年6月30日止六个月及截至2024年12月31日止年度，集团分别因ABS VIII票据产生利息2,105万美元及2,538万美元。截至2025年6月30日，ABS VIII票据的公允价值约为5.8313亿美元。

根据是否达到特定绩效指标，ABS VIII 需要将任何超额现金流的 25% 至 100% 用于支付额外本金。具体而言，(a) (i) 如果适用支付日的 DSCR 低于 1.45 比 1.00，则为 100%；(ii) 如果该支付日的 DSCR 大于或等于 1.45 比 1.00 且小于 1.50 比 1.00，则为 50%；或 (iii) 如果该支付日的 DSCR 大于或等于 1.50 比 1.00，则为 25%；(b) 如果 ABS VIII 的生产跟踪率低于 80%，则为 100%，否则为 25%；或 (c) 如果 ABS VIII 的 LTV 高于 75%，则为 100%，否则为 25%。在截至 2025 年 6 月 30 日的六个月期间和截至 2024 年 12 月 31 日的年度内，该集团分别就 ABS VIII 票据支付了 1,022 万美元和 1,475 万美元的超额现金流付款。

此外，“第二方意见提供商”认证 ABS VIII 票据的条款与 ICMA 的可持续发展挂钩债券框架一致，该框架适用于财务和/或结构特征根据是否实现预定可持续发展目标或 SPT 而变化的债券工具。该框架包含五个关键组成部分 (i) 关键绩效指标 (KPI) 的选择，(ii) SPT 的校准，(iii) 根据 KPI 是否符合 SPT 而变化的债券特征，(iv) 定期报告 KPI 的状态以及是否已达到 SPT，以及 (v) 由审计师或环境顾问等外部审查人员对 SPT 绩效进行独立验证。与 ICMA 的绿色债券框架不同，其可持续发展挂钩债券框架不要求特定的收益用途。

ABS VIII 票据包含两项标准业绩指标 (SPT)。集团必须在 2027 年 5 月 28 日前实现并获得认证：(i) 将范围 1 和范围 2 的温室气体排放强度降至 2.85 公吨二氧化碳当量/百万立方英尺当量，和/或 (ii) 将范围 1 的甲烷排放强度降至 1.12 公吨二氧化碳当量/百万立方英尺当量。对于集团未能在 2027 年 5 月 28 日前达到或未能获得外部核查机构认证已达到的各项标准业绩指标，ABS VIII 票据的应付利率将增加 25 个基点。在每种情况下，都需要独立的第三方鉴证机构在适用期限前对集团履行上述标准业绩指标的情况进行认证。截至 2025 年 6 月 30 日，集团已达到或遵守所有与可持续性相关的债务指标。

（i）ABS IX 票据

2024年6月，集团成立了DP Mustang Holdco LLC，一家具有有限目的、破产隔离的全资子公司（简称“ ABS IX ”，前身为“ ABS Warehouse ”），以完成一笔过桥贷款（简称“ ABS Warehouse Facility ”）。ABS Warehouse Facility的初始提款额为7100万美元，其中包括6630万美元的净收益、310万美元的限制性现金利息储备以及160万美元的债务发行成本。

ABS 仓储贷款由先前已为信贷贷款提供抵押的某些生产性资产担保。ABS 仓储贷款的利率为有价证券融资利率 (SOFR) 加 3.75%，法定最终到期日为 2029 年 5 月。ABS 仓储贷款的利息和本金按月支付。ABS 仓储贷款的公允价值近似于截至 2025 年 6 月 30 日的账面价值。

2024 年 9 月，集团发行了 A 类和 B 类资产支持证券（统称“ ABS IX 票据”），本金总额为 7,650 万美元。A 类票据的本金总额为 7,100 万美元，B 类票据的本金总额为 550 万美元。这些发行所得款项用于偿还 ABS 仓储设施的未偿还本金，从而有效地将其从集团的未偿还债务中偿还，并导致提前偿还债务的损失为 160 万美元。A 类票据的年利率为 6.555%，摊销到期日为 2034 年 12 月。B 类票据的年利率为 11.235%，摊销到期日为 2030 年 9 月。ABS IX 票据的利息和本金均按月支付。

截至2025年6月30日止六个月及截至2024年12月31日止年度，集团分别因ABS IX票据产生利息254万澳元及146万澳元。截至2025年6月30日，ABS IX票据的公允价值约为7,035万澳元。

在截至 2025 年 6 月 30 日的六个月期间和截至 2024 年 12 月 31 日的年度内，该集团分别就 ABS IX 票据支付了 272 万美元和 88 万美元的超额现金流付款。

（j）ABS X 票据

2025 年 2 月，集团成立了 Diversified ABS Phase X LLC，一家有限目的、破产隔离的全资子公司（“ ABS X ”），用于发行 A-1 类、A-2 类和 B 类资产支持证券（“ A-1 类票据”、“ A-2 类票据”、“ B 类票据”，统称“ ABS X 票据”），本金总额为 5.3 亿美元。A- 级 A-1 类票据的发行本金总额为 2 亿美元。BBB 级 A-2 类票据的发行本金总额为 2.4 亿美元。BB- 级 B 类票据的发行本金总额为 9,000 万美元。这些发行所得用于偿还 ABS I 类票据、ABS II 类票据和定期贷款 I 的未偿本金，从而有效地从集团的未偿债务中赎回了这些票据。 ABS X 票据由集团在阿巴拉契亚地区拥有的某些上游生产资产担保，包括之前为 ABS I 票据、ABS II 票据和定期贷款 I 担保的资产。发行 ABS X 票据所得的超额收益用于资助 Summit 收购和一般公司用途。

A-1级债券的年利率为5.945%。A-2级债券的年利率为6.751%。B级债券的年利率为10.398%。这些债券的法定最终到期日为2045年2月。ABS X债券的利息和本金均按月支付。

如果 ABS X 达到某些绩效指标，则需要将任何超额现金的 25% 至 100% 分配给额外的本金支付。具体而言，(a) (i) 如果适用支付日的高级 DSCR 低于 1.45 比 1.00，则 100%；(ii) 如果该支付日的高级 DSCR 大于或等于 1.45 比 1.00 且小于 1.55 比 1.00，则 50%；或 (iii) 如果该支付日的高级 DSCR 大于或等于 1.55 比 1.00，则 32.5%；(b) 如果 ABS X 的生产跟踪率低于 80%，则 100%，否则 32.5%； （c）（i）如果优先贷款价值比大于 80%，则为 100%；及（ii）如果优先贷款价值比大于 75% 但小于或等于 80%，则为 50%，否则为 32.5%；或如果总贷款价值比大于 90%，则为 100%。

（k）信贷安排

集团与贷款银团持有循环贷款，其借款基数每半年或根据需要重新确定一次（“信贷安排”）。集团的全资子公司 DP RBL Co LLC 是该信贷安排的借款人。借款基数主要取决于作为贷款安排抵押的天然气和石油资产的价值，并会随着抵押品的变化而波动。抵押品的变化可能源于收购，或通过设立资产支持证券 (ABS)、定期贷款或其他贷款结构，从而导致信贷安排的抵押品基数发生变化。

2022年8月，集团修订并重申了其信贷协议，签订了A&R循环信贷协议。该修订协议纳入了与ABS IV、V和VI票据类似的可持续发展绩效目标（“ SPT ”），增强了与集团既定可持续发展举措的一致性，并将信贷协议的到期日延长至2026年8月。2023年9月，集团进行了半年一次的重新确定，将借款基数调整为4.35亿美元。2023年11月，为反映发行ABS VII票据的抵押品变动，将借款基数调整为3.05亿美元。2024年6月，为反映收购橡树资本资产，将借款基数调整为3.85亿美元。

2025年3月，为完成Maverick收购，集团修订并重申了其信贷协议。修订后，信贷协议的到期日延长至2029年3月，并将借款额度调整至9亿美元，这主要源于集团从Maverick获得的额外抵押品。集团利用扩大借款额度所得款项，为Maverick收购提供部分资金，并偿还第二笔定期贷款的未偿本金。

该信贷安排的利率为有抵押隔夜融资利率 (SOFR)，另加利差，根据使用情况，利差范围为 2.75% 至 3.75%。该信贷安排的利息按季度支付。截至 2025 年 6 月 30 日，该信贷安排下的可用借款为 3.9196 亿美元，其中包括向某些供应商开具的 3500 万美元信用证的影响。

信贷安排包含某些惯常陈述和保证以及肯定和否定承诺，包括与以下方面相关的承诺：账簿和记录的维护；财务报告和通知；法律合规；财产和保险的维护；以及对负债、留置权、根本性变更、国际运营、资产出售、特定债务偿还和修订、限制性协议、投资、限制性付款和对冲的限制。限制性付款条款规管集团进行酌情付款（例如股息、股份回购或其他酌情付款）的能力。DP RBL Co LLC 必须遵守以下限制性付款测试才能进行酌情付款：(i) 杠杆率低于 1.5 倍且借款基数可用性 >25%；(ii) 杠杆率在 1.5 倍至 2.0 倍之间，自由现金流必须为正且借款基数可用性必须 >20%；或 (iii) 当 DP RBL Co LLC 的杠杆率超过 2.0 倍时，禁止进行限制性付款。

附加契约要求 DP RBL Co LLC 在每个财政季度的最后一天，维持总债务与 EBITDA 的比率不高于 3.25 比 1.00，且流动资产（经某些调整）与流动负债的比率不低于 1.00 比 1.00。截至 2025 年 6 月 30 日，ABS IX 票据的公允价值约为 4.73 亿美元。信贷安排的公允价值接近 2025 年 6 月 30 日的账面价值。

信贷安排包含三项特殊目的条款，根据集团在该条款下的表现，可能会导致对其项下借款的适用保证金进行调整：

• 温室气体排放强度：集团合并范围 1 排放量和范围 2 排放量，均以每百万立方英尺当量 (MMcfe) 的二氧化碳当量 (MT CO2e) 来衡量；
• 资产退役绩效：集团在任何一个财政年度成功退役的油井数量；以及
• TRIR 绩效：前两个财政年度和当前期间总可记录伤害率的算术平均值，计算方法为：将可记录案件总数（由职业安全与健康管理局定义）乘以 200,000，然后除以所有员工在任何财政年度内工作的总小时数。
  

信贷机制为上述每个类别设定的目标都具有远见卓识，且高于集团公开设定的门槛。然而，达到或未能达到这些门槛的经济影响相对较小，在特定财年，适用保证金水平将从减少5个基点到增加5个基点不等。

集团须聘请独立第三方鉴证机构对可持续发展绩效指标 (SPT) 的履行情况进行认证。截至 2025 年 6 月 30 日，集团已达到或遵守所有与可持续发展相关的债务指标。

（l）北欧债券

2025年4月，集团在北欧债券市场以2%的折扣发行了3亿美元的新优先担保票据，净收益为2.94亿美元（“北欧债券”）。所得款项用于偿还现有债务及一般公司用途。北欧债券于2029年4月到期，按每年9.75%的固定利率计息，每半年支付一次。北欧债券必须遵守以下财务契约：(i) 杠杆率不得超过3.5倍；(ii) 资产覆盖率不得低于1.20比1.00；(iii) 账面权益不得低于5亿美元；以及(iv) 流动性不得低于未偿还债券的25%。

截至2025年6月30日止六个月，集团因北欧债券产生的利息为689万美元。截至2025年6月30日，北欧债券的公允价值约为2.9822亿美元。

北欧债券由本公司根据挪威法律担保及相关担保。北欧债券将于2026年1月在奥斯陆证券交易所上市交易。

截至 2025 年 6 月 30 日，集团已遵守北欧债券的所有财务契约。

（m）凯雷合资协议

2025年6月22日，多元化天然气与石油公司 (Diversified Gas & Oil Corporation) 与凯雷全球信贷投资管理有限公司 (Carlyle Global Credit Investment Management LLC) 签署了一份谅解备忘录（“凯雷谅解备忘录”），内容涉及建立战略合作伙伴关系，投资高达20亿美元，用于投资美国现有的PDP天然气和石油资产。根据凯雷谅解备忘录，集团将担任新收购资产的运营商和服务商。在资产收购完成后，凯雷将寻求将这些资产证券化的机会，以获得长期融资。凯雷谅解备忘录有效期为三年，除非根据其条款终止。

凯雷谅解备忘录受德克萨斯州法律管辖

重大合同

帆布

除本协议外，在本文件日期前两年内，Canvas 或 Canvas 集团的任何成员公司未签订任何其他合同（并非在正常业务过程中签订的合同），且其他合同（并非由 Canvas 集团的任何成员公司在正常业务过程中签订的合同）包含以下条款：根据该条款，Canvas 和/或 Canvas 集团的任何成员公司负有截至本文件日期对集团具有或可能具有重大意义的义务或权利，且股东需要该条款以对交易及其对 Diversified 的影响进行适当的知情评估。