NCL公司宣布拟议发行高级债券和可转换债券

迈阿密，2025 年 9 月 8 日（GLOBE NEWSWIRE）——挪威邮轮控股有限公司（纽约证券交易所代码：NCLH）（“NCLH”）的子公司 NCL Corporation Ltd.（“NCLC”）今天宣布，其拟通过私募发行（简称“无担保票据发行”）出售其 2031 年到期的优先票据（简称“2031 年无担保票据”）本金总额为 10.25 亿美元，以及 2033 年到期的优先票据（简称“2033 年无担保票据”，与 2031 年无担保票据统称为“无担保票据”）本金总额为 10.25 亿美元。此次发行不受《1933 年证券法》（修订版）（简称“证券法”）的注册要求的约束。

NCLC 计划将无担保票据发行的净收益连同库存现金用于以下用途：(i) 为其单独宣布的同步要约收购（简称“要约收购”）提供资金，收购标的为 2026 年到期的 5.875% 优先票据（简称“2026 年票据”）和 2027 年到期的 5.875% 优先担保票据（简称“2027 年票据”）；(ii) 赎回所有在要约收购中未被接受购买的 2026 年票据和 2027 年票据；(iii) 赎回所有 2029 年到期的 8.125% 优先担保票据（简称“2029 年票据”）；以及 (iv) 支付已购买或赎回的 2026 年票据、2027 年票据和 2029 年票据的应计未付利息（如适用），以及支付相关交易溢价、费用和开支。要约收购及2029年票据的赎回均以无担保票据发行的完成为前提。然而，无担保票据发行并非以要约收购的完成（包括作为要约收购一部分的任何门槛金额的2026年票据和2027年票据的投标）或2029年票据的赎回为前提。

NCLC 今天还宣布，其计划以私募方式（“可交换票据发行”）出售其 2030 年到期的可交换优先票据（“可交换票据”），本金总额为 12 亿美元，且不受《证券法》注册要求的限制。

NCLC 计划授予可交换票据的初始购买者一项选择权，允许其在可交换票据发行首日（含首日）起的13天内额外购买最高1.2亿美元本金总额的可交换票据。可交换票据将构成 NCLC 的一般优先无抵押债务，并由 NCLH 以优先无抵押方式提供担保。持有人可选择在以下情况下交换全部或部分可交换票据：(i) 在满足特定条件且特定期限内，于2030年3月15日前一个工作日结束前的任何时间；以及 (ii) 在2030年3月15日或之后直至可交换票据到期日前一个工作日结束前，无论是否已满足此类条件。在交换可交换票据时，NCLC 将通过支付现金来履行其交换义务，最高金额为待交换的可交换票据的本金总额，并根据情况支付或交付现金、NCLH 普通股（“普通股”）或现金和普通股的组合（由 NCLC 选择），以支付或交付超过待交换的可交换票据本金总额的 NCLC 交换义务的剩余部分（如果有）。

NCLC 计划将可交换票据发行的净收益，连同 NCLH 另行宣布的普通股注册直接发行（“股权发行”）的净收益，用于（通过其代理）回购部分 2027 年到期的 1.125% 可交换优先票据和 2027 年到期的 2.50% 可交换优先票据（统称“2027 年可交换票据”）。回购以可交换票据发行和股权发行的完成为前提，而可交换票据发行和股权发行的完成则以回购的完成为前提。

无担保票据仅向根据《证券法》第144A条被合理认为是合格机构买家的人士发售，且在美国境外，仅根据S条例向非美国投资者发售。可交换票据仅向根据《证券法》第144A条被合理认为是合格机构买家的人士发售。无担保票据、可交换票据、NCLH的相关担保以及可交换票据交换后可发行的普通股（如有）均不会根据《证券法》或任何州的证券法进行登记，且未经登记或未获得《证券法》及相关州法律规定的登记要求的适用豁免，不得在美国境内发售或出售。

本新闻稿不构成出售任何证券的要约或购买要约的邀请，亦不构成任何司法管辖区内任何将此类要约、邀请或出售视为非法的要约、邀请或出售行为。本新闻稿亦不构成任何有关2026年票据、2027年票据、2029年票据或2027年可交换票据的购买要约、出售要约的邀请或赎回通知。

关于挪威邮轮控股有限公司

挪威邮轮控股有限公司（纽约证券交易所代码：NCLH）是一家全球领先的邮轮公司，旗下运营挪威邮轮、大洋邮轮和丽晶七海邮轮。NCLH 旗下拥有 34 艘邮轮和超过 71,000 个泊位，提供前往全球约 700 个目的地的航线。NCLH 预计到 2036 年，旗下三个品牌将新增 13 艘邮轮，使其船队总泊位数量增加超过 38,400 个。

关于前瞻性陈述的警示声明

本新闻稿中的部分陈述、估计或预测属于美国联邦证券法所定义的“前瞻性陈述”，旨在符合《1995年私人证券诉讼改革法》所规定的免责安全港规定。本新闻稿中除历史事实陈述以外的所有陈述，包括关于无担保票据发行、可交换票据发行及其募集资金用途的陈述，均可能属于前瞻性陈述。许多（但并非全部）此类陈述可以通过查找“预期”、“预计”、“目标”、“预计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“将”、“可能”、“预测”、“估计”、“打算”、“未来”等类似词语来找到。前瞻性陈述不保证未来的业绩，并且可能涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异。有关这些风险、不确定性和其他因素的讨论，请参阅我们最近提交的10-K表年度报告、10-Q表季度报告以及随后提交给美国证券交易委员会的文件中“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”章节中列出的因素。这些因素并非详尽无遗，新的风险会不时出现。可能存在我们认为不重要或未知的其他风险。此类前瞻性陈述基于我们对当前和未来业务战略以及我们预期未来运营环境的当前信念、假设、预期、估计和预测。这些前瞻性陈述仅代表截至作出之日的观点。我们明确表示不承担任何义务或承诺，除非法律另有规定，否则我们不承担任何义务或承诺公开发布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对该陈述预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的变化。

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