NCL有限公司宣布债务要约收购

迈阿密，2025 年 9 月 8 日（GLOBE NEWSWIRE）——挪威邮轮控股有限公司（纽约证券交易所代码：NCLH）（“NCLH”）的子公司 NCL Corporation Ltd.（“NCLC”）已启动现金要约收购（“要约收购”），以购买其所有未偿还的（i）2027 年到期的 5.875% 优先担保票据（“2027 年票据”）和（ii）2026 年到期的 5.875% 优先票据（“2026 年票据”，与 2027 年票据统称为“票据”，各称为“一系列”票据）。

要约收购的条款和条件详见2025年9月8日的购买要约（经不时修订或补充，以下简称“购买要约”）及其随附的保证交割通知（经不时修订或补充，以下简称“保证交割通知”，与购买要约合称“要约收购文件”）。本新闻稿中使用的未定义的大写术语，其含义与购买要约中赋予的含义相同。

在要约收购启动的同时，NCLC 还发行了一项新的优先票据（“新无担保票据发行”），本金总额为 20.5 亿美元。要约收购的前提是，并取决于购买要约中规定的某些条件的满足或豁免，包括在结算日或之前，以 NCLC 自行决定的满意条款完成新无担保票据发行，以及某些一般条件，每种情况均在购买要约中进行了更详细的描述。要约收购不设最低票据发行金额，且要约收购可能会被修改、延长或终止。

要约收购将于2025年9月12日纽约时间下午5:00到期，除非延期（该日期和时间，如有延期，简称“到期日”）或提前终止。为获得适用的要约收购对价，受要约收购约束的票据持有人必须在到期日或之前有效投标，且未有效撤回其票据（或按照要约收购文件中规定的保证交割程序进行）。

对于在到期日或之前提交并根据要约接受支付的每 1,000 美元本金票据，适用的要约收购对价将按照购买要约中所述的方式确定，参考上表中规定的每系列票据的适用固定利差与基于上表中规定的适用参考美国国债买入价的适用收益率之比，该利差由交易经理于 2025 年 9 月 12 日纽约时间下午 2:00 计算得出，除非延期。

除适用的要约对价外，所有在要约收购中接受购买的有效投标票据的应计未付利息（截至结算日但不包括结算日）将以现金支付。对于在到期日或之前有效投标（或根据要约收购文件中规定的保证交割程序以其他方式提交）、但未有效撤回并接受购买的票据，NCLC 将在到期日（“结算日”）后立即以当日资金支付要约对价以及应计未付利息。NCLC 预计结算日为 2025 年 9 月 17 日。在到期日之后提交的投标均无效（除非根据要约收购文件中规定的保证交割程序）。根据要约收购提交的票据可在到期日或之前撤回，或根据法律另有规定。

对于在到期日或之前按照要约收购文件中规定的条款和条件交付保证交割通知及所有其他所需文件的持有人，使用要约收购文件中规定的保证交割程序有效交付票据的截止日期为到期日后的第二个工作日，预计为 2025 年 9 月 16 日下午 5:00（纽约市时间），除非延期。

NCLC 预计将使用新无担保票据发行所得款项，支付在到期日或之前有效投标且未有效撤回的任何票据的要约收购对价。

NCLC 已发出有条件赎回通知，将于 2025 年 9 月 18 日赎回所有未在要约中有效投标及接受购买的 2027 年票据和 2026 年票据（视情况而定）。赎回价格均等于适用的要约对价，加上截至赎回日（不含赎回日）的应计未付利息。根据本赎回通知赎回 2027 年票据和 2026 年票据的条件是，持有不少于 90% 未偿还 2027 年票据或 2026 年票据（视情况而定）的持有人在要约中有效投标且未撤回该等 2027 年票据或 2026 年票据（视情况而定），且 NCLC 购回所有该等持有人有效投标且未撤回的 2027 年票据或 2026 年票据（视情况而定）。如果持有少于 90% 的未偿还 2027 年票据或 2026 年票据（视情况而定）的持有人在要约收购中有效投标且未撤回该等 2027 年票据或 2026 年票据（视情况而定），则在到期日之后，NCLC 打算分别于 2026 年 2 月 15 日和 2025 年 12 月 15 日发出赎回通知，赎回所有未在要约收购中有效投标和接受购买的 2027 年票据和 2026 年票据（视情况而定），赎回价格均为当时适用的未偿还本金的 100.000%，加上截至适用赎回日（不含该日）的应计未付利息。收到此类赎回通知后，NCLC 计划通过向相应的受托人存入足以支付相应赎回价的现金或政府证券，以及截至（但不包括）相应赎回日的应计未付利息，来履行并解除 2027 年票据和 2026 年票据的契约。NCLC 预计将使用新无担保票据发行的部分收益来支付赎回资金。本新闻稿并非针对任何系列票据的赎回通知。

摩根士丹利公司 (Morgan Stanley & Co. LLC) 担任本次要约收购的交易经理。全球债券持有人服务公司 (Global Bondholder Services Corporation) 担任要约代理和信息代理。如对本次要约收购有任何疑问，请联系摩根士丹利公司，电话：(对方付费) (212) 761-1057，(免费) (800) 624-1808。持有人可通过以下网站获取购买要约、保证交割通知及其他相关材料的副本： https://www.gbsc-usa.com/ncl 。如对票据收购有任何疑问，请联系全球债券持有人服务公司，电话：(免费) (855) 654-2014，(银行和经纪商) (212) 430-3774，或发送电子邮件至 contact@gbsc-usa.com。

本新闻稿并非购买要约，亦非出售票据的要约邀请。此外，本新闻稿中的任何内容均不构成赎回票据或任何其他证券的通知。要约收购仅通过要约收购文件进行，本新闻稿中的信息以要约收购文件为准。NCLC 或其附属公司、其各自的董事会、交易经理、收购代理、信息代理或任何票据的受托人均未就持有人是否应响应要约收购而出售任何票据作出任何建议，NCLC 或任何其他人士均未授权任何人作出任何此类建议。持有人必须自行决定是否出售其任何票据，以及（如果出售）出售的票据本金金额。

新无担保票据仅向根据经修订的 1933 年证券法（简称“证券法”）第 144A 条被合理认为是合格机构买家的人士发售，且在美国境外，仅向根据 S 条例的非美国投资者发售。新无担保票据不会根据证券法或任何州的证券法进行登记，且未经登记或未获得证券法及适用州法律规定的登记要求的适用豁免，不得在美国境内发售或出售。

关于挪威邮轮控股有限公司

挪威邮轮控股有限公司（纽约证券交易所代码：NCLH）是一家全球领先的邮轮公司，旗下运营挪威邮轮、大洋邮轮和丽晶七海邮轮。NCLH 旗下拥有 34 艘邮轮和超过 71,000 个泊位，提供前往全球约 700 个目的地的航线。NCLH 预计到 2036 年，旗下三个品牌将新增 13 艘邮轮，使其船队总泊位数量增加超过 38,400 个。

关于前瞻性陈述的警示声明

本新闻稿中的部分陈述、估计或预测属于美国联邦证券法所定义的“前瞻性陈述”，旨在符合《1995年私人证券诉讼改革法》所规定的免责安全港规定。本新闻稿中除历史事实陈述以外的所有陈述，包括关于要约收购、新无担保票据发行及其募集资金用途的陈述，均可能属于前瞻性陈述。许多（但并非全部）此类陈述可以通过查找“预期”、“预计”、“目标”、“预计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“将”、“可能”、“预测”、“估计”、“打算”、“未来”等类似词语来找到。前瞻性陈述不保证未来的业绩，并且可能涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异。有关这些风险、不确定性和其他因素的讨论，请参阅我们最近提交的10-K表年度报告、10-Q表季度报告以及随后提交给美国证券交易委员会的文件中“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”章节中列出的因素。这些因素并非详尽无遗，新的风险会不时出现。可能存在我们认为不重要或未知的其他风险。此类前瞻性陈述基于我们对当前和未来业务战略以及我们预期未来运营环境的当前信念、假设、预期、估计和预测。这些前瞻性陈述仅代表截至作出之日的观点。我们明确表示不承担任何义务或承诺，除非法律另有规定，否则我们不承担任何义务或承诺公开发布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对该陈述预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的变化。

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