TowneBank通過收購Dogwood State Bank擴大卡羅萊納州業務

弗吉尼亞州薩福克北卡羅來納州羅利市2025年8月19日（環球新聞網）--總部位於漢普頓路的TowneBank（納斯達克股票代碼：TOWN）和總部位於羅利的Dogwood State Bank（OTCQX：DSBX）（「Dogwood」）今天宣佈簽署最終合併協議，根據該協議，TowneBank將收購Dogwood State Bank。擬議的交易極大地增強了TowneBank沿着快速增長的85號州際公路走廊從弗吉尼亞州里士滿到格林維爾和南卡羅來納州北部地區的戰略旅程。該銀行目前的市場地位將擴大在羅利、Greensboro-Winston Salem、Greenville和北卡羅來納州夏洛特。此外，合併將擴大該銀行在北卡羅來納州東部海岸的業務範圍，從外灘到莫爾黑德市、格林維爾、費耶特維爾和威爾明頓，以及在美麗而歷史悠久的南卡羅來納州查爾斯頓建立新地點。

TowneBank即將收購Old Point Financial Corporation（預計將於2025年9月1日完成）以及擬議收購Dogwood，合併后的公司將擁有約220億美元的總資產、約160億美元的貸款和約190億美元的存款。交易結束時。TowneBank預計，收購Dogwood將使2027年每股收益增長約8.0%，並在GAAP的基礎上實現完全分階段的成本節約。

根據合併協議的條款，Dogwood的普通股股東將獲得固定交換率，即每股發行的Dogwood普通股獲得0.700股TowneBank普通股。這意味着根據TowneBank 2025年8月18日15日平均收盤價35.77美元計算，每股交易價值為25.04美元，即約4.762億美元。

Dogwood首席執行官Steve Jones將繼續在合併后的公司中擔任關鍵領導角色，並將加入TowneBank，擔任北卡羅來納州和南卡羅來納州銀行業務總裁，併成為TowneBank企業管理團隊的成員。

「我很高興認識史蒂夫多年，我們一直欽佩他和他的團隊在建設道格伍德州立銀行方面所做的出色工作。我們很高興史蒂夫和他才華橫溢的隊友與我們的湯恩家族攜手合作，帶領我們的主街銀行在快速增長的北卡羅來納州和南卡羅來納州市場上向前發展，」G説。小羅伯特·阿斯頓，TowneBank執行董事長。

「此外，我們非常高興地歡迎現任道格伍德州立銀行董事、紡紗資本首席執行官羅賓·帕金斯加入我們的城鎮銀行大家庭，成為我們城鎮銀行公司董事會的一員，在合併完成后生效。」

Dogwood首席執行官Steve Jones表示：「今天標誌着我們公司令人興奮的新篇章。經過深思熟慮，我們同意與TowneBank合作，TowneBank的願景和價值觀與我們的密切相關。這種合作伙伴關係將為我們的客户、員工和股東帶來新的機會，同時繼承我們在Dogwood創造的遺產。我對我們團隊所取得的成就感到非常自豪，並相信這次過渡將使我們取得持續成功。」

考慮到該交易，TowneBank和Dogwood的管理團隊進行了廣泛的盡職調查。最終協議已獲得TowneBank和Dogwood董事會的批准。該交易預計將於2026年初完成，並取決於慣例條件，包括監管機構批准以及Dogwood股東的批准。

雷蒙德·詹姆斯聯合公司Wachtell、Lipton、Rosen & Katz在該交易中擔任TowneBank的財務顧問。Piper Sandler & Co.擔任該交易的財務顧問，Williams Mullen擔任Dogwood的法律顧問。

關於TowneBank：TowneBank成立於1999年，是一家建立在關係之上的公司，提供全方位的銀行和其他金融服務，重點是服務他人和豐富生活。Towne致力於關懷文化，通過擁抱所有員工和會員的不同才華、觀點和經驗來重視他們。

如今，TowneBank在漢普頓路和弗吉尼亞州中部以及北卡羅來納州東北部和中部經營着超過55個銀行辦事處，成為促進每個社區社會、文化和經濟增長的當地領導者。Towne提供一系列有競爭力的商業和個人銀行解決方案，僅按照最高的道德標準交付。經驗豐富的當地銀行家提供更高水平的專業知識和個人關注當地的決策是TowneBank戰略的關鍵。TowneBank的能力已經超越了銀行業務，通過其附屬公司提供專業知識，包括Towne Wealth Management，Towne Insurance Agency，Towne Benefits，TowneBank Mortgage，TowneBank Commercial Mortgage，Berkshire Hathaway HomeServices RW Towne Realty，Towne 1031 Exchange和Towne Vacations。截至2025年6月30日，TowneBank的總資產為182.6億美元，是總部位於弗吉尼亞州的最大銀行之一。

關於Dogwood：Dogwood State Bank是一家州特許社區銀行，總部位於北卡羅來納州羅利，截至2025年6月30日，總資產約為24億美元。Dogwood通過其在線產品和位於北卡羅來納州、南卡羅來納州和田納西州東部的17個分支機構提供廣泛的銀行產品和服務。Dogwood還專門通過其Dogwood State Bank小企業貸款部門為小企業提供貸款服務。Dogwood專注於成為企業，企業主，專業人士及其員工的銀行，並重新定義它對本地銀行的意義。通過利用領導力，投資於技術，並致力於個性化，卓越的客户服務，山茱萸正在改變社區銀行的景觀。

媒體聯繫人：G.小羅伯特·阿斯頓，TowneBank執行主席，757-638-6780 William I.福斯特三世，TowneBank總裁兼首席執行官，757-417-6482娜塔莎·奧斯汀，Dogwood State Bank首席運營官，704-657-2929投資者聯繫人：William B. Littreal，TowneBank首席財務官，757-638-6813 David Therit，Dogwood State Bank首席財務官，919-609-2602

關於前瞻性陳述的警告

本通訊包含1995年《私人證券訴訟改革法案》定義的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，而僅代表TowneBank和Dogwood及其各自管理團隊對未來事件的信念、期望或意見，其中許多事件就其性質而言，本質上是不確定的，超出了TowneBank和Dogwood的控制範圍。前瞻性陳述可以通過使用「相信」、「期望」、「預期」、「意圖」、「計劃」、「估計」或具有類似含義的詞語來識別，或未來或條件術語，例如「將」、「會」、「應該」、「可能」或「可能」。這些陳述可能涉及管理層做出的重大風險、不確定性、估計和假設的問題，包括有關（i）交易的好處，包括未來財務和經營結果、成本節省、收入的增加和可能從交易中實現的報告收益的增加和（ii）TowneBank和Dogwood的計劃、目標、本通訊中包含的不屬於歷史事實的期望和意圖以及其他陳述。此外，這些前瞻性陳述還受到與未來業務戰略和決策相關的各種風險、不確定性、估計和假設的影響，這些風險、不確定性、估計和假設會發生變化，並且難以預測發生的時間、程度、可能性和程度。儘管TowneBank和Dogwood各自的管理團隊認為前瞻性陳述所依據的估計和假設是合理的，但此類估計和假設本質上是不確定的。因此，由於可能存在的不確定性，實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預期結果存在重大差異。

除其他外，以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期存在重大差異：（1）Dogwood的業務可能無法成功整合到TowneBank，或者此類整合可能需要更長時間、更困難、更耗時或成本比預期完成;（2）交易帶來的預期增長機會或成本節省可能無法完全實現或可能需要比預期更長的時間才能實現;（3）交易后的押金流失、運營成本、客户損失和業務中斷，包括對與員工和客户關係的不利影響，可能大於預期;（4）交易未按預期完成或因監管要求根本未完成的可能性，沒有及時或根本沒有收到或滿足股東或其他批准和其他關閉條件（以及此類批准可能導致強加可能對合並后的公司或交易的預期利益產生不利影響的條件的風險）;（5）可能針對TowneBank或Dogwood提起的任何法律訴訟的結果;（6）發生任何事件、變化或其他情況，可能導致一方或雙方有權終止TowneBank和Dogwood之間的最終合併協議;（7）TowneBank或Dogwood的客户、員工或其他業務合作伙伴的聲譽風險和潛在的不良反應，包括因交易公告或完成而產生的風險;（8）TowneBank發行與交易相關的額外股本造成的稀釋;（9）管理層的注意力和時間從正在進行的業務運營和合並相關事項的機會上轉移;（10）經濟、立法或監管變化，包括會計準則的變化，可能會對TowneBank和Dogwood所從事的業務產生不利影響;（11）銀行業的競爭壓力可能大幅增加;（12）利率環境的變化可能會減少利潤率和/或已發放或持有的貸款的數量和價值以及所持有的其他金融資產的價值;（13）不可預見的現金或存款外流或無法進入資本市場，這可能危及TownBank或Dogwood的整體流動性或資本化;（14）客户信譽的變化以及貸款可收回性的可能損害;（15）TowneBank或Dogwood對市場狀況、通貨膨脹、利率變化或其他因素造成的信貸損失的備抵不足;（16）金融業總體不利發展、緩解和管理此類發展的應對措施、相關的監督和監管行動和成本，以及對客户和客户行為的相關影響;（17）全國或地區的總體經濟狀況可能不如預期，導致信貸質量惡化和/或信貸或其他服務需求減少;（18）與天氣相關的或自然災害、戰爭或恐怖主義行為、公共衞生事件或類似事件;（19）網絡安全威脅或攻擊，無論是針對TowneBank或Dogwood，還是針對TowneBank或Dogwood與之互動的供應商或其他第三方;（20）新技術的實施，以及開發和維護可靠電子系統的能力;（21）商業條件的變化;（22）證券市場的變化;（23）TownBank和Dogwood各自市場區域的當地經濟變化。

TowneBank向聯邦存款保險公司（「FDIC」）提交的報告中討論了可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異的其他因素。TowneBank和Dogwood沒有義務更新或澄清這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

重要信息和在哪里找到它本新聞稿不構成出售要約或徵求購買TowneBank證券的要約或徵求任何投票或批准。Dogwood將向其股東提交最終的委託書/發行通知，尋求批准合併和相關事宜。此外，TowneBank可能會提交有關與FDIC擬議合併的其他相關文件。在做出任何投票或投資決定之前，敦促投資者和證券持有人閲讀與擬議交易有關的委託聲明/發行通知以及任何其他向FDIC提交的相關文件，因為它們包含有關TowneBank、Dogwood和擬議合併的重要信息。還敦促股東仔細審查TowneBank向FDIC提交的公開文件，包括但不限於其10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告和代理聲明。包含TowneBank信息的文件的免費副本可在FDIC網站（https：//www.example.com）上提交后獲得。www.fdic.gov上述文件也可以通過電話或郵件向TowneBank（地址：6001 Harbour View Boulevard，Suffolk，Virginia 23435，收件人：投資者關係部（電話：（757）638-6794））提出請求，或通過訪問TowneBank網站https://townebank.com的「投資者關係部」獲得。此外，最終代理聲明/發行通函的免費副本（如有）可通過電話或郵件向Dogwood State Bank（地址：5401 Six Forks Road，Raleigh，North Carolina，Attention：David Therit）（電話：（919）609-2602）或訪問Dogwood的網站https://www.dogwoodstatebank.com下的「Connect - Investor Relations」獲取。TowneBank網站和Dogwood網站上的信息不是，也不應被視為本新聞稿的一部分，也不應被納入TowneBank向FDIC提交的其他文件。徵集參與者

TowneBank、Dogwood及其各自的董事和執行人員可能被視為參與就擬議合併向Dogwood股東征求委託書的參與者。有關Dogwood和TowneBank董事和執行官以及其他可能被視為參與徵集的人員的信息，包括他們在合併中的利益，將在委託書/發行通知獲得后包含在其中。有關TowneBank董事和高管的更多信息，請參閱TowneBank於2025年4月2日向FDIC提交的與年度股東大會相關的委託書。有關Dogwood董事和執行官的更多信息，請參見Dogwood與其年度股東大會有關的委託書，該委託書已於2025年5月9日左右發送給Dogwood的股東。