Theratechnologies 宣布提交特别会议材料并收到与 CB Biotechnology 收购相关的临时命令，CB Biotechnology 是 Future Pak 的附属公司

• 股东将获得大量且具有吸引力的现金溢价，因为购买价格为 3.01 美元，加上可能额外支付高达每股 1.19 美元的或有价值权，这比 2025 年 4 月 10 日（Future Pak 宣布初步非约束性提案之前的日期）纳斯达克收盘价高出 216%。
• 董事会一致建议股东投票赞成该安排。
• 鼓励股东仔细阅读该通函，并在 2025 年 9 月 10 日上午 10:00（东部时间）的代理投票截止日期之前提交代理投票。
• 如需了解更多信息，请访问www.theratech.com 。
• 如有疑问或需要投票协助，请联系 Laurel Hill 咨询集团，电话：1-877-452-7184，或发送电子邮件至 Assistance@laurelhill.com 。
  

蒙特利尔，2025 年 8 月 18 日（GLOBE NEWSWIRE）-- Theratechnologies Inc.（“ Theratechnologies ”或“公司”）（多伦多证券交易所代码：TH）（纳斯达克股票代码：THTX）今天宣布，它已经提交并正在邮寄管理代理通函（“通函”）和相关材料，以用于公司股东（“股东”）特别大会（“大会”），大会将于 2025 年 9 月 12 日星期五上午 10:00（东部时间）以混合形式举行，与先前宣布的交易有关，即被 CB Biotechnology, LLC（“买方”）收购，后者是 Future Pak, LLC（“ Future Pak ”）的附属公司，后者是一家私人控股的药品和营养保健品合同制造商、包装商和分销商。

临时命令的安排和接收详情

召开本次股东大会的目的是进行审议，并在认为适当的情况下，通过一项特别决议（无论是否变更），批准一项涉及公司和买方的法定安排计划（以下简称“安排” ）。

根据该安排，买方将以每股3.01美元的现金价格（“现金对价”）加上买方将发行的每股(1)份或有价值权利（“ CVR ”，与现金对价合称“对价”），扣除任何适用预扣款项，收购公司所有已发行及流通在外的普通股（“股份”）。如果公司实现通函中所述的某些里程碑，CVR赋予其获得额外现金支付的权利，最高可达每股CVR 1.19美元。

本公司已获得魁北克高等法院（商业部门）（“法院”）的临时命令（“临时命令”），授权处理多项事宜，包括召集和举行会议、邮寄通函和相关材料以及与会议召开相关的其他事宜。

董事会建议股东投票支持该安排

买方、Future Pak 和公司于 2025 年 7 月 2 日达成安排协议（“安排协议”），这是公司先前宣布的出售程序的结果，该程序由公司独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”）牵头，由独立法律和财务顾问提供咨询，并由公司和 Future Pak 及其各自的顾问进行了广泛的公平谈判。特别委员会在收到巴克莱资本公司（“巴克莱”）和 Raymond James Ltd.（“ Raymond James ”）的公平意见后，并考虑了许多其他因素，一致认为该安排符合公司的最佳利益并对股东公平，并建议股东在会议上投票赞成该安排。

公司董事会（以下简称“董事会”）经过慎重考虑，并咨询外部法律和财务顾问，考虑了其认为相关的若干因素和事项，以及特别委员会的一致建议后，一致认定该安排符合公司的最佳利益，对公司股东公平，并一致建议股东在会议上投票赞成该安排。

投票支持该协议的理由包括：

• 彻底的定向市场调查。2023年，公司努力寻找商业合作伙伴以实现其战略计划并确保潜在的新融资来源，与此同时，一些第三方表达了收购公司的意向。董事会进行了定向市场调查，以寻求一项收购公司的战略交易。该交易从2024年2月持续至2024年7月，最终因报价不理想而终止。2024年下半年，公司收到了来自第三方的若干书面和/或口头意向，这促使公司成立了特别委员会并与五家潜在收购方进行了进一步接触，但最终并未提出任何要约。在与一家潜在收购方进行了长达数月的沟通后，最终报价并不具有吸引力，公司重新与两家交易对手（包括Future Pak）接洽，并启动了公开且非排他性的出售程序，联系了20家潜在竞标者，并收到了四份主动询价。此次流程最终收到了两份报价，其中一份来自Future Pak。这些努力体现了我们在签署安排协议前，对战略替代方案进行全面而审慎的探索。
  
• 对价为一笔巨额且极具吸引力的溢价。该对价（假设CVR支付额达到最高）相当于2025年4月10日（即Future Pak宣布其初始非约束性提案的前一天）纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）收盘价的216%，以及截至2025年4月10日的30天成交量加权平均股价的165%，构成了一笔极具吸引力的溢价。
  
• 买方提供的最佳条款。特别委员会和董事会经过广泛的谈判以及财务和法律建议后得出结论，安排协议中的条款和条件（包括根据该协议向股东支付的对价）是未来帕克所能提供的最佳条款。
  
• 通过公开市场融资增长的能力有限。纳斯达克上市的生物制药微型股公司在资本市场融资仍然面临挑战，股票交易量低对潜在的新机构投资者构成了阻碍，而股票交易价格历来被低估，进一步加剧了面临的挑战。
  
• 现金对价；即时流动性。根据安排协议的条款，股东收到的现金对价将全部以现金支付，并为股东的投资提供确定性、即时价值和流动性。
  
• 根据CVR获得额外现金支付的机会。对价包括与通过EGRIFTA和Trogarzo特许经营权获得的价值挂钩的CVR，详情请参阅通函，最高支付额为6500万美元，为股东提供了未来获得每股最高1.19美元现金支付的机会。
  
• 公平意见。巴克莱银行作为本公司及特别委员会的独家财务顾问，雷蒙德詹姆斯作为特别委员会的独立财务顾问，已在各自的公平意见中认定，并根据各自公平意见中规定的假设、限制、资格及其他事项，认为根据该安排，股东将收到的对价从财务角度而言对该等股东而言是公平的。
  

如果该安排未完成，股票交易价格可能会大幅下跌至 2025 年 4 月 11 日（Future Pak 首次非约束性提案的公告日期）之前的水平或以下。

支持和投票协议以及重要股东支持

公司的高级管理人员和董事共持有或控制或指挥着总计 524,266 股股份，约占公司已发行股份的 1.14%，他们已与买方达成支持和投票协议，根据该协议，他们同意，除其他事项外，投票支持该安排决议，并反对任何其他人提交的与该安排不一致的任何决议。

持有 10.4% 流通股的 Soleus Capital Master Fund, LP 已告知董事会，其支持该安排，并打算在情况没有发生重大变化的情况下投票支持该安排决议。

会议详情

本次股东大会将于2025年9月12日（星期五）上午10:00（美国东部时间）以混合形式举行，届时将前往位于加拿大魁北克省蒙特利尔市维多利亚广场800号3500室的Fasken Martineau DuMoulin LLP律师事务所，并通过https://meetnow.global/MDUWLGW进行音频网络直播。确定有权接收会议通知并在会上投票的股东的登记日期已确定为2025年8月13日营业结束时。

股东应审阅该通函，其中载有该安排的背景以及特别委员会和董事会作出决定和建议的理由等内容。该通函详细说明了该安排，并提供了有助于股东考虑如何在股东大会上投票的补充信息。我们敦促股东仔细阅读这些信息，如需帮助，请咨询其财务、法律、税务或其他专业顾问。

为使该安排决议生效，其全文载于本通函附录 C，该决议必须获得以下批准：(i) 至少获得亲自或以虚拟方式出席或由代理人代表出席会议的股东所投赞成票的 66⅔% 批准；(ii) 至少获得亲自或以虚拟方式出席或由代理人代表出席会议的股东所投赞成票的多数批准，但不包括根据多边文书 61-101——特殊交易中的少数股东保护——规定须排除的股东所持有的股份（统称“所需股东批准”）。

与该安排和安排协议相关的安排计划副本可在 SEDAR+（ www.sedarplus.ca ）、EDGAR （https://www.sec.gov/edgar/search）以及公司网站（www.theratech.com）上的公司发行人资料中查阅。

今天投票支持该安排决议

无论您持有多少股份，您的投票都至关重要。如果您无法出席股东大会，我们建议您提交代理投票表或投票指示表，以便我们按照您的指示在股东大会上进行投票。投票必须在2025年9月10日上午10:00（美国东部时间）之前送达公司过户代理人Computershare Investor Services Inc.，方可在股东大会上计票；如果股东大会延期或推迟，则必须在续会开始前至少48小时（周六和节假日除外）送达。

股东问题和协助

对通函中所含信息有疑问或需要投票协助的股东可以联系公司的委托书征集代理人和股东通讯顾问：

劳雷尔山咨询小组
北美免费电话： 1-877-452-7184
北美以外地区： 1-416-304-0211
电子邮件： assistance@laurelhill.com

有关如何填写转让函的问题，请直接联系 Computershare Investor Services Inc.，北美免费电话：1-800-564-6253，北美以外地区电话：1-514-982-7555，或发送电子邮件至corporateactions@computershare.com 。

关于Theratechnologies

Theratechnologies (TSX: TH) (NASDAQ: THTX) 是一家专注于商业化创新疗法的专业生物制药公司，这些疗法有望重新定义医疗标准。欲了解更多关于 Theratechnologies 的信息，请访问其网站www.theratech.com 、SEDAR+ 网站www.sedarplus.ca以及 EDGAR 网站www.sec.gov 。欢迎在LinkedIn和X上关注 Theratechnologies。

关于Future Pak

Future Pak 成立于 1977 年，总部位于密歇根州威克瑟姆，是一家私营的药品和保健品合同制造商、包装商和分销商，其子公司及其附属公司业务遍及零售、专业和机构市场，利用其强大的基础设施和合作伙伴网络，提供以质量为先、以患者为中心的解决方案。

前瞻性信息

本新闻稿包含适用证券法定义的前瞻性陈述和前瞻性信息（统称“前瞻性陈述”），这些陈述和信息基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层当前掌握的信息。您可以通过“可能”、“将要”、“如果”、“应该”、“可以”、“承诺”、“将要”、“展望”、“相信”、“计划”、“设想”、“预期”、“期望”和“估计”等术语或这些术语的否定形式或其变体来识别前瞻性陈述。本新闻稿中包含的前瞻性陈述包括但不限于：建议的安排，包括就该安排拟议的时间和各项步骤，包括预计召开会议的日期；该安排的原因以及该安排对公司及其股东的预期利益；所需的股东批准和法院批准；公司征集代理；如果安排未完成，对股东造成的后果；CVR 里程碑的实现和向 CVR 持有人支付任何额外金额；以及与未来事件或情况有关且不与历史事实直接和专门相关的其他信息或声明。

这些前瞻性陈述表达了截至本新闻稿发布之日，本公司对未来事件或结果的估计、预测、预计、期望或意见，以及本公司认为在当前情况下适当的其他一般和具体假设，包括但不限于对双方能否及时并以令人满意的条款获得所需股东批准和法院批准的假设；双方能否及时满足达成和完成安排的其他条件的假设；以及有关实施安排所需步骤的其他预期和假设。尽管本公司认为这些前瞻性陈述产生的预期基于有效合理的基础和假设，但这些前瞻性陈述本身受重大风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出本公司的控制范围，因此实际结果可能与此类前瞻性陈述中披露或暗示的结果存在重大差异。可能导致实际结果和未来事件与目前表达的预期存在重大差异的重要风险和不确定因素包括但不限于：由于未能及时或以其他方式获得或满足完成该安排所需的股东批准、法院批准和其他条件或其他原因，该安排可能无法按目前设想的相同条款和条件或时间完成，甚至可能无法完成；买方完成与该安排相关的预期债务融资的能力；公司未能实现与 CVR 相关的任何里程碑；围绕该安排的不确定性可能对公司留住客户、业务合作伙伴和关键员工产生不利影响；第三方提出收购建议的可能性；与税务事项相关的风险；公司开展业务固有的其他风险以及公司无法控制的因素，这些风险和因素可能对公司或其完成该安排的能力产生重大不利影响；以及一般经济状况，包括关税的潜在影响。

有关公司业务的更多风险和不确定性，请参阅公司 2024 年度管理和讨论分析的“财务风险管理”和“风险因素”部分，该部分可在 SEDAR+ 平台www.sedarplus.ca上的公司发行人资料下找到，以及公司 20-F 表格“关键信息”标题下的“风险因素”部分，该部分可在 EDGAR 平台https://www.sec.gov/edgar/search上的公司发行人资料下找到。读者应仔细考虑“风险因素”部分中列出的事项。读者应注意，上述因素列表并不详尽，不应过分依赖前瞻性陈述。因此，读者应注意实际结果可能与预期结果存在重大差异。除非适用证券法另有规定，否则本公司明确否认任何意图，且不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性声明的义务。

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