TowneBank和Old Point Financial Corporation宣布合并的预期关闭日期和选举截止日期

弗吉尼亚州萨福克和汉普顿，2025 年 8 月 14 日（GLOBE NEWSWIRE）-- 总部位于汉普顿路的 TowneBank（纳斯达克股票代码：TOWN）和 Old Point Financial Corporation（纳斯达克股票代码：OPOF）（“Old Point”），菲比斯老点国家银行（简称“Old Point National Bank”）的母公司，今天宣布，他们已获得联邦存款保险公司（“FDIC”）和弗吉尼亚州公司委员会金融机构局的监管批准，完成 Old Point 和 Old Point National Bank 与 TowneBank 的拟议合并。交易所需的所有监管批准现已收到。合并预计将于 2025 年 9 月 1 日左右完成，但须满足惯例成交条件。

Old Point 普通股和 Old Point 限制性股票奖励持有人通过填写先前发送给此类持有人的选举材料来选择其首选的对价形式的截止日期为 2025 年 8 月 26 日东部时间下午 5:00，除非延长。

选举详情
如前所述，Old Point 普通股和 Old Point 限制性股票奖励持有人可以选择就其持有的每一股 Old Point 普通股获得 (i) 41.00 美元现金、(ii) 1.14 股 TowneBank 普通股以及代替零碎股份的现金，或 (iii) 现金和 TowneBank 普通股股份的组合，在每种情况下均须缴纳适用的预扣税且不计利息。现金和股票选择将遵循分配和比例程序，这些程序在选择材料、Old Point 于 2025 年 5 月 27 日向 SEC 提交的最终代理声明中有说明，其中包括 TowneBank 关于与合并相关发行的 TowneBank 普通股的招股说明书（“代理声明/招股说明书”）以及 TowneBank、Old Point 和 Old Point National Bank 于 2025 年 4 月 2 日达成的合并协议和计划（“合并协议”）。合并协议中的分配和比例条款旨在确保有权获得股票对价的 Old Point 普通股股份总数（包括受 Old Point 限制性股票奖励约束的股份）等于合并生效前已发行在外的 Old Point 普通股股份总数的不少于 50% 且不超过 60%（包括受 Old Point 限制性股票奖励约束的股份，但不包括根据合并协议规定应被取消的 Old Point 普通股股份）。

如选举材料中进一步所述，为做出有效选举，必须在选举截止日期前将正确填妥的选举表格、送文函以及任何 Old Point 股票证书，连同选举材料中所述的任何其他所需文件，送达交易代理 Computershare Trust Company, NA。通过经纪人、银行、受托人或其他代理人持有股份的 Old Point 普通股股东应遵循该经纪人、银行、受托人或其他代理人关于做出选举和交换其 Old Point 普通股股份的程序的指示。Old Point 证券持有人在做出选举前应仔细阅读合并的最终委托书/发行说明书、合并协议以及提供给他们的所有选举材料。

任何未在选举截止日期前做出适当选择的证券持有人将无法控制他们所获得的对价类型，并且他们所持有的 Old Point 普通股股份（包括受 Old Point 限制性股票奖励约束的股份）可能会兑换为现金、TowneBank 普通股股份或现金和 TowneBank 普通股股份的组合，具体取决于其他 Old Point 证券持有人的有效选择，并须遵守合并协议中的分配和比例程序。

如果 Old Point 证券持有人对选举程序有疑问、想了解选举截止日期的最新信息或希望获得选举材料副本，可以联系选举信息代理商 Georgeson Inc.，电话为 (877) 354-1902，时间为美国东部时间周一至周五上午 9 点至晚上 11 点，周六中午 12 点至下午 6 点。

合并协议、Old Point 和 TowneBank 于 2025 年 5 月 27 日签署的最终委托书/发行说明书的电子版，以及其他包含 Old Point 和 TowneBank 信息的文件，均可通过以下途径获取：美国联邦存款保险公司 (FDIC) 网站 fdic.gov（TowneBank 适用）、美国证券交易委员会 (SEC) 网站 sec.gov（Old Point 适用）、TowneBank 网站 townebank.com 以及 Old Point 网站 oldpoint.com。此外，您还可直接向 TowneBank 或 Old Point 提出申请，免费获取合并协议和最终委托书/发行说明书的副本，联系方式如下。

关于 TowneBank：
TowneBank 成立于 1999 年，是一家以客户关系为核心的公司，提供全方位的银行及其他金融服务，致力于服务他人，丰富生活。Towne 秉承关爱文化，重视所有员工和会员，接纳他们多元化的才能、视角和经验。

如今，TowneBank 在汉普顿路和弗吉尼亚州中部以及北卡罗来纳州东北部和中部经营着 55 多家银行办事处，在促进每个社区的社会、文化和经济增长方面发挥着当地领导者的作用。Towne 提供一系列具有竞争力的商业和个人银行解决方案，并始终遵循最高的道德标准。经验丰富的当地银行家提供更高水平的专业知识和对当地决策的个性化关注，这是 TowneBank 战略的关键。TowneBank 的能力已扩展到银行业务之外，通过其附属公司提供专业知识，这些公司包括 Towne Wealth Management、Towne Insurance Agency、Towne Benefits、TowneBank Mortgage、TowneBank Commercial Mortgage、Berkshire Hathaway HomeServices RW Towne Realty、Towne 1031 Exchange, LLC 和 Towne Vacations。截至 2025 年 6 月 30 日，TowneBank 的总资产为 182.6 亿美元，是总部位于弗吉尼亚州的最大银行之一。

关于 Old Point Financial Corporation：
Old Point Financial Corporation 总部位于弗吉尼亚州汉普顿，是菲比斯老点国民银行 (The Old Point National Bank of Phoebus) 和 Old Point Trust & Financial Services, NA（简称“Wealth”）的控股公司。OPNB 通过其位于弗吉尼亚州汉普顿路地区的 13 家分支机构为个人和商业客户提供服务。OPNB 提供全方位的零售和商业金融服务，包括通过 Old Point Mortgage 提供的抵押贷款产品。此外，Old Point Insurance, LLC 还提供全系列的保险产品。Wealth 为个人和企业提供全方位的服务。其产品和服务包括退休计划、遗产规划、财务规划、遗产和信托管理、退休计划管理、税务服务和投资管理服务。

媒体联系人：
G. Robert Aston, Jr.，TowneBank 执行董事长，757-638-6780
William I. Foster III，TowneBank 首席执行官，757-417-6482
Robert F. Shuford, Jr.，Old Point Financial Corporation 董事长、总裁兼首席执行官，电话：757-728-1887

投资者联系方式：
William B. Littreal，TowneBank 首席财务官，757-638-6813
Laura Wright，Old Point Financial Corporation 高级副总裁兼营销总监，757-728-1743

关于前瞻性陈述的警告说明
本通讯包含《1995 年私人证券诉讼改革法》所定义的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述并非历史事实，而仅代表 TowneBank 和 Old Point 及其各自管理团队对未来事件的信念、期望或意见。其中许多事件本质上具有不确定性，超出了 TowneBank 和 Old Point 的控制范围。前瞻性陈述可通过使用以下词语来识别：“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”或类似含义的词语，或未来或条件性术语，例如“将”、“会”、“应该”、“可能”、“或许”、“大概”或“或许”。这些声明可能涉及管理层做出的重大风险、不确定性、估计和假设，包括关于（i）交易的好处，包括未来财务和运营结果、成本节约、收入增加和交易可能实现的报告收益增加；（ii）TowneBank 和 Old Point 的计划、目标、期望和意图以及本通讯中包含的其他非历史事实的声明。此外，这些前瞻性声明还受与未来业务战略和决策有关的各种风险、不确定性、估计和假设的影响，这些风险、不确定性、估计和假设可能会发生变化，并且难以预测发生的时间、程度、可能性和程度。尽管 TowneBank 和 Old Point 各自的管理团队认为前瞻性声明所依据的估计和假设是合理的，但此类估计和假设本质上是不确定的。因此，由于可能存在的不确定性，实际结果可能与这些前瞻性声明中讨论的预期结果存在重大差异。

以下因素以及其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他期望存在重大差异：（1）Old Point 或 Old Point National Bank 的业务可能无法成功整合到 TowneBank 中，或者此类整合可能比预期花费更长时间、更困难、更耗时或更昂贵；（2）交易预期的增长机会或成本节约可能无法完全实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现；（3）交易后的存款流失、运营成本、客户流失和业务中断，包括对与员工和客户关系的不利影响，可能大于预期；（4）由于某些成交条件未及时收到或满足或根本没有收到或满足，交易可能无法按预期完成或根本无法完成；（5）可能针对 TowneBank 或 Old Point 提起的任何法律诉讼的结果；（6）发生任何事件、变更或其他情况，可能导致一方或双方有权终止 TowneBank 和 Old Point 之间的最终合并协议； (7) TowneBank 或 Old Point 的客户、员工或其他业务合作伙伴的声誉风险和潜在不利反应，包括因宣布或完成交易而产生的不利反应；(8) TowneBank 因交易而增发股本所造成的稀释；(9) 管理层对正在进行的业务运营和合并相关事宜机会的注意力和时间被转移；(10) 经济、立法或监管变化，包括会计准则的变化，可能对 TowneBank 和 Old Point 所从事的业务造成不利影响；(11) 银行业的竞争压力可能显著增加；(12) 利率环境变化可能降低利润率和/或发放或持有的贷款数量和价值以及所持有的其他金融资产的价值；(13) 不可预见的现金或存款流出或无法进入资本市场，这可能危及 TowneBank 或 Old Point 的整体流动性或资本化； (14) 客户信用状况的变化和贷款可收回性可能受到损害；(15) 由于市场状况、通货膨胀、利率变化或其他因素导致 TowneBank 或 Old Point 的信贷损失准备金不足；(16) 金融行业总体上的不利发展、缓解和管理此类发展的应对措施、相关的监管行动和成本，以及对客户和客户行为的相关影响；(17) 全国或地区总体经济状况可能不如预期，导致信贷质量下降和/或信贷或其他服务需求减少等；(18) 异常和不经常发生的事件，例如天气相关或自然灾害、战争或恐怖主义行为或公共卫生事件；(19) 网络安全威胁或攻击，无论是针对 TowneBank 或 Old Point 还是针对 TowneBank 或 Old Point 与之互动的供应商或其他第三方； (20) 新技术的实施，以及开发和维护可靠电子系统的能力；(21) 商业条件的变化；(22) 证券市场的变化；以及 (23) TowneBank 和 Old Point 各自市场区域的当地经济变化。

TowneBank 向美国联邦存款保险公司 (FDIC) 提交的报告或 Old Point 向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的报告中讨论了可能导致实际结果与前瞻性陈述大相径庭的其他因素。TowneBank 和 Old Point 不承担更新或澄清这些前瞻性陈述的义务，无论其是否因新信息、未来事件或其他原因而产生。

附加信息及其查找位置
本通讯不构成出售 Old Point 或 TowneBank 证券的要约或购买要约邀请。Old Point 已就此次合并提交了委托书/发行通函。Old Point 已于 2025 年 5 月 29 日左右向其股东提交了委托书/发行通函，以寻求合并及相关事宜的批准。此外，TowneBank 和 Old Point 均可分别向联邦存款保险公司 (FDIC) 和美国证券交易委员会 (SEC) 提交与拟议交易相关的其他文件。

强烈建议投资者、TowneBank 股东和 Old Point 股东阅读关于拟议合并的委托书/发行说明书以及提交给 FDIC 和 SEC 的其他相关文件，以及这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关 TowneBank、Old Point 和拟议合并的重要信息。委托书/发行说明书以及其他包含 Old Point 信息的文件的免费副本，可在 SEC 网站 (https://www.sec.gov) 上提交后获取。包含 TowneBank 信息的文件的免费副本，可在 FDIC 网站 (https://www.fdic.gov) 上提交后获取。