INNOVATE 完成债务再融资交易

INNOVATE 的成熟度概况已成功扩展

纽约，2025 年 8 月 4 日（GLOBE NEWSWIRE）--INNOVATE Corp.（纽约证券交易所代码：VATE）（“INNOVATE”或“公司”）今天宣布，它已经完成了一系列先前宣布的债务再融资交易，其中包括将占公司截至 2025 年 6 月 30 日债务未偿还本金总额 81.7% 的现有工具交换或修改为期限更长的工具。

再融资交易包括：(i) 就公司优先担保票据首次完成交换要约及征求同意；(ii) 私下协商交换公司部分可转换优先票据；(iii) 修订及延长公司 2020 年循环信贷协议（定义见下文）；(iv) 修订及延长公司大陆一般保险公司 (“CGIC”) 票据，以及交换 CGIC 持有的部分公司优先股，以增加该票据的本金金额；(v) 修订及延长 Spectrum 票据（定义见下文）；以及 (vi) 修订及延长 R2 Technologies 票据（定义见下文）。

新的优先担保票据

2025 年 8 月 4 日（“交割日”），公司就其先前宣布的交换要约及同意征求（“交换要约”）举行了首次交割，面向 2026 年到期的 8.500% 高级担保票据（“现有高级担保票据”）的合格持有人，以将此类现有高级担保票据交换为新发行的 2027 年到期的 10.500% 高级担保票据（“新高级担保票据”）。公司（不时作为担保方）和美国银行信托公司全国协会（作为受托人（在此身份下称为“新高级担保票据受托人”）及抵押品受托人）订立了一项管理新高级担保票据的契约（简称“新高级担保票据契约”），且公司发行了本金总额约为 3.603 亿美元的新高级担保票据，作为交换本金总额约为 3.281 亿美元的现有高级担保票据的对价（其中每交换 1,000 美元现有高级担保票据本金将获得 52.50 美元的新高级担保票据本金，支付给交换持有人，以代替 2025 年 8 月 1 日到期的现有高级担保票据利息支付）。

公司计划就 2025 年 8 月 29 日交换要约最终结算后仍未偿还的任何现有优先担保票据支付原定于 2025 年 8 月 1 日到期的利息。在交换要约初步结算后，仍有约 190 万美元的现有优先担保票据本金总额未偿还。

交换要约的到期截止日期为2025年8月13日纽约时间午夜（每日收盘），除非公司另行延期。公司目前预计，交换要约的最终结算将于2025年8月15日进行，但前提是交换要约的所有条件均已得到满足或公司豁免。

现有优先担保票据

此外，于交割日，本公司与美国银行信托公司全国协会作为受托人（“现有高级担保票据受托人”）签订了第一份补充契约（“现有高级担保票据补充契约”），该契约由本公司、不时的担保方和现有高级担保票据受托人于 2021 年 2 月 1 日签订，用于管理现有高级担保票据（“现有高级担保票据契约”）。 《现有优先担保票据补充契约》修订了《现有优先担保票据契约》和《现有优先担保票据》，旨在根据先前宣布的征求同意程序，对《现有优先担保票据》的某些拟议修订生效。这些修订包括：删除几乎所有限制性契约、消除某些违约事件、修改与合并相关的契约，以及修改或删除《现有优先担保票据契约》和《现有优先担保票据》中的某些其他条款。此外，根据《现有优先担保票据补充契约》，担保《现有优先担保票据》的留置权的排序次于担保某些债务的留置权，包括下文提及的新优先担保票据、新可转换票据以及下文提及的2020年循环信贷协议。

新的可转换票据

此外，在交割日，公司根据其先前公布的私下协商的交换协议（统称“交换协议”），与其2026年到期的7.5%可转换优先票据（“现有可转换票据”）的某些持有人达成了交换协议（统称“可转换票据交换”）。根据交换协议，公司将现有可转换票据当时未偿还的本金总额中约4,870万美元交换为新发行的2027年到期的9.5%可转换优先担保票据（“新可转换票据”），本金总额约5,350万美元（其中，每交换1,000美元现有可转换票据本金，将获得47.50美元新可转换票据本金，支付给交换持有人，以代替2025年8月1日到期的现有可转换票据利息）。交换结算时，将不会就交换的现有票据的应计未付利息另行支付现金。本公司（不时作为担保方）以及美国银行信托公司全国协会（作为受托人（以此身份称为“新可转换票据受托人”）和抵押品受托人）于交割日签订了一份契约（“新可转换票据契约”），用于管理新可转换票据。

可转换票据交换及新可转换票据的发行均依据《证券法》规定的私募注册豁免条款进行。新可转换票据及其转换后可发行的普通股股份尚未且不会根据《证券法》进行注册。未经有效的注册声明或《证券法》规定的适用注册豁免，新可转换票据及该等股份不得在美国境内发售或出售。

现有可转换债券

在交割日，本公司与美国银行信托公司全国协会作为受托人（“现有可转换票据受托人”）签订了第一份补充契约（“现有可转换票据补充契约”），该契约由本公司、不时的担保方和现有可转换票据受托人于 2021 年 2 月 1 日签订，用于管理现有可转换票据（“现有可转换票据契约”）。现有可转换票据补充契约对现有可转换票据契约和现有可转换票据进行了修订，以根据先前宣布的征求同意对现有可转换票据提出某些修订建议，这些修订包括取消现有可转换票据契约和现有可转换票据中包含的实质上所有限制性契约、消除某些违约事件、修改有关合并和整合的契约以及修改或取消某些其他条款。

循环信贷协议

交割日，本公司与 MSD PCOF Partners IX, LLC 签署了《信贷协议第八修正案》（简称“2020 年循环信贷协议延期修正案”），该修正案修订了本公司于 2020 年 3 月 13 日签订的现有信贷协议（简称“2020 年循环信贷协议”）。《信贷协议第八修正案》除其他条款外，规定将 2020 年循环信贷协议的到期日延长至 2026 年 9 月 15 日。

CGIC债务

在交割日，公司与 CGIC 签订了一份次级担保本票，除其他事项外，将其与 CGIC 的现有次级无担保本票（“CGIC 票据”）的到期日延长至 2027 年 4 月 30 日，并通过在担保新高级担保票据和新可转换票据的相同抵押品上设置第三优先留置权来担保修订后的 CGIC 票据。修订后的 CGIC 票据的利率为 16%。修订后的 CGIC 票据的利息将以实物交割债券利息的形式支付至 2026 年 8 月 31 日，此后所有利息支付将以现金支付。作为与 CGIC 达成协议的一部分，CGIC 持有的 8,063 股公司 A-4 系列优先股（包括应计股息）已按一比一的方式兑换为额外的 CGIC 票据本金（“优先股交换”）。在实施优先股交易、支付截至 2025 年 7 月 31 日的 CGIC 票据应计利息（作为 PIK 利息）和相关费用后，CGIC 票据的未偿还本金总额为 4300 万美元。

HC2广播控股债务

交割日，公司与Spectrum公司6970万美元8.50%和11.45%票据（简称“Spectrum票据”）的票据持有人签订了《第十次担保票据综合修正案》和《MSD担保票据有限同意书》及债权人间协议，其中包括将此类票据的到期日延长至2026年9月30日（简称“Spectrum票据延期”）。Spectrum票据延期还要求我们达到与广播部门战略替代方案相关的某些里程碑，例如，如果Spectrum票据未能在2025年11月1日或之前以现金全额偿还，公司将被要求启动HC2 Broadcasting Holdings Inc.的替代战略流程。

R2科技债务

交割日，本公司与 R2 Technologies, Inc.（“R2 Technologies”）签订了一份优先担保本票，除其他事项外，还将 R2 Technologies 向 Lancer Capital 发行的 2000 万美元、利率为 20.0% 的优先担保本票的到期日延长至 2026 年 8 月 1 日。修订后的 R2 票据利率为 12%，并取消了部分退出费和违约费。截至 2025 年 8 月 4 日累计的所有利息和费用（包括 5% 的延期费）均已计入本金。

重要提示

本新闻稿并非且不应构成以下各项：(i) 购买现有优先担保票据或任何其他证券的要约或出售要约的邀请；(ii) 向现有优先担保票据或任何其他证券的任何持有人征求同意；或 (iii) 出售新优先担保票据或任何其他证券的要约或购买要约的邀请（统称“证券”）。在任何此类要约、出售或邀请属违法的司法管辖区，不得发行或出售证券，亦不得向现有优先担保票据或任何其他证券的任何持有人征求同意。任何要约或邀请均应根据单独的披露或邀请文件进行，且仅向适用法律允许的人士在适用法律允许的司法管辖区进行。任何证券的发行均未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，且将来也不会根据该等登记。未经《证券法》注册，或根据一项或多项豁免条款的要约或出售，或不受《证券法》注册要求约束的交易，不得发行或出售任何证券。

新优先担保票据过去和现在仅向以下人士发售：(i) 证券法第 144A 条所定义的“合格机构买家”（“QIB”），以及 (ii) 美国境外，向除证券法第 902 条所定义的“美国人士”以外的、符合证券法 S 条例的人士（各称为“合格持有人”）。

交换要约相关文件将仅分发给已填写并提交资格证明书（确认其为合格持有人）的现有优先担保票据持有人。如需获取资格证明书副本，现有优先担保票据持有人可联系交换要约的交换代理及信息代理机构——全球债券持有人服务公司 (Global Bondholder Services Corporation)，电话：(855) 654-2015（免费）或 (212) 430-3774（银行及经纪公司），或访问网站：https://gbsc-usa.com/eligibility/innovatecorp。

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 担任 INNOVATE 的法律顾问，负责本新闻稿中描述的交易。

关于 INNOVATE

INNOVATE Corp. 拥有涵盖新经济三大关键领域（基础设施、生命科学和频谱）的顶级资产组合。INNOVATE 致力于利益相关者资本主义，旗下子公司拥有约 3,100 名员工。

前瞻性陈述

本新闻稿中的某些陈述可能构成联邦证券法所定义的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常与未来事件相关，例如本新闻稿中描述的每项再融资交易的进行、最终条款的谈判、持有人参与、成交条件的履行或放弃以及成功结算。请注意，此类陈述并非对未来业绩的保证，INNOVATE 的实际结果可能与前瞻性陈述中所述的结果存在重大差异。所有这些前瞻性陈述均受随时可能发生变化的风险和不确定性因素的影响。可能导致 INNOVATE 的实际预期与这些前瞻性陈述存在重大差异的因素包括 INNOVATE 债务证券的交换以及 INNOVATE 10-K 表格年度报告（由 INNOVATE 10-Q 表格季度报告补充）中“风险因素”标题下的其他因素。此类文件可在 INNOVATE 网站或 www.sec.gov 上查阅。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本新闻稿发布之日作出。除非适用证券法另有规定，否则 INNOVATE 不承担公开更新或修改前瞻性陈述以反映后续发展、事件或情况的义务。

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