埃尔姆社区完成战略替代方案审查流程；签署协议向科特兰出售19处物业，剩余资产将进行出售推广

Elme 将寻求股东批准 Cortland 投资组合交易及出售和清算计划

假设 Cortland 投资组合交易完成，计划向股东进行每股约 14.68 美元至 15.00 美元的预付分配

公司目前估计向股东额外分配的金额总计约为每股 2.90 美元至 3.50 美元

马里兰州贝塞斯达，2025年8月4日（环球新闻社）——以价值为导向的多户住宅业主和运营商Elme Communities（简称“Elme”或“公司”）（纽交所代码：ELME）今日宣布，其董事会已完成先前宣布的对战略替代方案的正式评估，以最大化股东价值。在对现有战略替代方案进行广泛评估后，公司已与Cortland Partners, LLC（简称“Cortland”）的一家关联公司签订了收购协议（简称“PSA”）。Cortland是一家垂直整合的多户住宅房地产投资、开发和管理公司。根据该协议，Cortland将以16亿美元现金从Elme收购一个包含19项资产的组合，但需进行某些调整（简称“组合出售交易”）。该交易预计将于2025年第四季度完成，但需满足惯例成交条件，包括获得公司股东的批准。组合出售交易并不以Cortland获得融资为前提。

就PSA而言，Elme董事会批准了一项出售和清算计划（“出售和清算计划”）。出售和清算计划设想通过出售或处置公司所有剩余资产，自愿清算和解散公司。投资组合出售交易中19项资产的出售将是出售和清算计划的第一步。Elme计划出售其剩余的九项多户住宅资产以及Watergate 600。出售和清算计划须经公司股东批准。公司计划在不久的将来开始其剩余资产的营销和出售，并力争在未来12个月内完成这些资产的出售。

首席独立受托人本杰明·布彻 (Benjamin Butcher) 表示：“我们与 Cortland 达成的协议以及同时决定推进自愿清算的决定是经过深思熟虑的审查过程的结果，并由董事会交易委员会监督。”董事会考虑到公司已开展的扩大投资组合规模、降低资本成本的工作以及公司未来的业务前景，评估了一系列潜在替代方案，力求确定能够为股东价值最大化提供最佳机会的行动方案。在董事会正式宣布战略审查流程后，我们的财务顾问与80多家潜在交易对手进行了接洽，其中包括养老基金、保险公司、机构顾问、金融赞助商、多家族资产管理公司、主权财富基金、家族办公室和其他公共房地产投资信托基金 (REIT)。我们的评估流程非常稳健，这巩固了董事会的一致判断：与公司其他战略替代方案（包括继续作为独立持续经营企业运营）相比，将资产出售给 Cortland 并随后出售剩余资产的组合最有可能为股东带来最大价值。

Elme 总裁兼首席执行官 Paul McDermott 表示：“Elme 已做出深思熟虑的战略决策，旨在推进和完善我们的投资组合，并实现股东价值最大化。经过董事会主导的全面流程，尽管我们成功转型为专注于多户型住宅的平台，并拥有强大的运营能力，但市场环境不允许我们降低资本成本，从而支持增值增长。我们很高兴与 Cortland 达成协议，该协议认可这 19 个 Elme 社区的更大价值，以及它们与 Cortland 的规模经济相结合所带来的长期潜力。我们相信 Cortland 将成为这些物业的优秀管理者，此次出售将促进所有权的无缝过渡，确保我们的居民和社区团队能够持续运营，并延续我们卓越客户服务的传统。”

Cortland首席执行官史蒂文·德弗朗西斯 (Steven DeFrancis) 表示：“此次交易是Cortland发展历史上的一个重要里程碑，标志着我们在大华盛顿特区地区以及佐治亚州的业务显著扩张。我们非常高兴地欢迎这些社区加入Cortland大家庭，并为居民提供他们所期望的卓越生活体验。”

此次交易是 Cortland 与上市房地产投资信托基金 (REIT) 进行的第二笔大规模交易。2019 年，Cortland 斥资 12 亿美元私有化多伦多证券交易所上市公司 Pure Multifamily REIT，成为达拉斯地区最大的公寓业主。作为一家经验丰富、垂直整合的平台，Cortland 计划向投资组合投入大量资金，以提升和改善住户体验。

估计分布

公司计划在适当的时候并根据董事会的酌情决定，将投资组合销售交易和其他资产销售的净收益返还给 Elme 股东，但须支付公司的负债和义务并支付费用，并建立必要的储备金。

在获得股东批准并完成投资组合出售交易以及股东批准出售和清算计划的前提下，公司预计将根据下文引用的其他假设和估计向股东提供以下分配：

1. 就已宣布的交易而言，公司已获得高盛美国银行5.2亿美元的债务承诺，将在投资组合出售交易完成后，以Elme未包含在投资组合出售交易交割范围内的资产作为担保，提供债务融资。该债务融资的可用性取决于投资组合出售交易中所有19处资产的交割，以及此类融资的其他惯例交割条件。
2. 公司对初始特别分配的估计考虑了多种因素，包括偿还所有现有公司债务、预计的新债务融资额以及公司与投资组合销售交易相关的估计交易成本。
3. 公司目前对出售剩余资产所产生的额外潜在特别分配的估计考虑了估计费用和负债支付等因素。
   

额外的假设和估计

上表所反映的初始特别分配预估及额外潜在特别分配受截至本新闻稿发布之日所作的一系列额外假设和预估的影响，其中许多假设和预估超出了公司的控制范围，包括公司运营成本、公司资产维护成本、清算和逐步关闭流程成本、清算公司所需时间、履行公司剩余财务义务所需金额以及通货膨胀和利率变化等经济因素，所有这些因素均可能发生变化。这些假设和预估将在公司为批准投资组合出售交易及出售和清算计划而召开的特别股东大会（定义见下文）提交的委托书中更详细地描述。这些假设和预估可能并不准确，从而导致实际分配额低于或高于该预估范围。

定期季度分配

董事会今天宣布，已宣布每股 0.18 美元的季度分配，如上表所示，将于 2025 年 10 月 3 日支付给 2025 年 9 月 17 日登记在册的股东。在投资组合销售交易结束、首次特别分配和宣布的季度分配支付后，公司预计将暂停其定期季度分配，而是根据未来的资产出售进行清算分配。

交易时间和批准

根据为推进正式战略审查流程而成立的董事会交易委员会的一致建议，董事会一致批准了投资组合出售交易及出售与清算计划。公司计划召开一次特别股东大会（“特别股东大会”），以批准投资组合出售交易及出售与清算计划。投资组合出售交易、产品分成协议（PSA）以及出售与清算计划将在公司委托书中更详细地描述，该委托书将与特别股东大会一同使用。

在获得美国证券交易委员会 (SEC) 批准后，公司计划提交最终代理声明（“最终代理声明”），并将发送给 Elme 股东。最终代理声明将包含特别股东大会的详细信息，包括登记日期、会议日期以及股东如何参与会议并进行投票。

纽约证券交易所上市

尽管Elme计划在股东批准投资组合出售交易及出售和清算计划的情况下继续在纽约证券交易所上市，但前提是其普通股仍需继续遵守纽约证券交易所的上市要求，纽约证券交易所有权在股东批准出售和清算计划后将其普通股退市。Elme董事会未来将决定何时自愿将其普通股从纽约证券交易所退市，以降低运营费用并最大化清算分配。

2025年收益和指引

如前所述，公司将于明天（2025 年 8 月 5 日）收盘后公布第二季度收益结果，并将于 2025 年 8 月 6 日星期三美国东部时间上午 10:00 召开电话会议讨论其业绩以及投资组合销售交易和销售与清算计划。

鉴于今天的公告，该公司撤回了之前的 2025 年指导和假设。

Cortland 根据 PSA 收购的房产

• 弗吉尼亚州亚历山大市，约克姆大道 300 号，Cascade at Landmark，邮编 22304
• 克莱伯恩，820 South Columbus Street，弗吉尼亚州亚历山大市，22314
• 埃尔姆亚历山大，205 世纪广场，亚历山大，VA 22304
• 贝内特公园，1601 Clarendon Boulevard，阿灵顿，弗吉尼亚州 22209
• 亚当斯公园，2000 N Adams Street，阿灵顿，弗吉尼亚州 22201
• 麦克斯韦尔酒店，弗吉尼亚州阿灵顿北卡林斯普林斯路 4200 号，邮编 22203
• 派拉蒙剧院，弗吉尼亚州阿灵顿南伊兹街 1425 号，邮编 22202
• 惠灵顿酒店，1850 Columbia Pike，阿灵顿，弗吉尼亚州 22204
• Trove，1201 South Ross St，阿灵顿，弗吉尼亚州 22204
• 罗斯福大厦，弗吉尼亚州福尔斯彻奇市北罗斯福大道 500 号，邮编 22044
• Elme Dulles，13690 Legacy Circle，赫恩登，弗吉尼亚州 20171
• Elme Herndon，2511 Farmcrest Drive，Herndon，VA 20171
• 埃尔姆·利斯堡，86 Heritage Way NE，利斯堡，VA 20176
• 埃尔姆马纳萨斯，10519 Lariat Lane，马纳萨斯，VA 20109
• 麦克莱恩阿什比酒店，1350 Beverly Road，麦克莱恩，弗吉尼亚州 22101
• 耶鲁西楼，443 New York Avenue NW，华盛顿特区，20001
• Elme Druid Hills，2696 N Druid Hills Rd，亚特兰大，GA 30329
• Elme Cumberland，8 Cumberland Way SE，Smyrna，GA 30080
• Elme Eagles Landing，860 Rock Quarry Road，斯托克布里奇，GA 30281
  

剩余待售物业

• 肯莫尔公寓，康涅狄格大道 5415 号，华盛顿特区，20015
• 康涅狄格大道 3801 号，康涅狄格大道西北 3801 号，华盛顿特区，20008
• Elme Marietta，1113 Powers Ferry Place，Marietta，GA 30067
• Elme Bethesda，5114 Dudley Lane，Bethesda，MD 20814
• 艾尔姆桑迪斯普林斯，501 North River Parkway，桑迪斯普林斯，GA 30350
• Elme Germantown，2 Observation Court，Germantown，MD 20876
• Elme Watkins Mill，180 Watkins Station Circle，盖瑟斯堡，MD 20878
• Elme Conyers，50 Greenleaf Road，Conyers，GA 30013
• 河滨公寓，5860 Cameron Run Terrace，弗吉尼亚州亚历山大市，22303
• 水门 600，新罕布什尔大道 600 号，西北，华盛顿特区，20037

顾问

高盛公司 (Goldman Sachs & Co. LLC) 和仲量联行证券有限责任公司 (Jones Lang LaSalle Securities, LLC) 担任 Elme 的财务顾问，霍金路伟美国律师事务所 (Hogan Lovells US LLP) 担任法律顾问，乔尔·弗兰克 (Joele Frank) 担任 Elme 的战略沟通顾问。

Evercore 担任 Cortland 的首席财务顾问和独家债务配售代理。花旗环球金融公司 (Citigroup Global Markets Inc.) 和摩根士丹利公司 (Morgan Stanley & Co. LLC) 也担任 Cortland 的财务顾问。King & Spalding LLP 担任 Cortland 的法律顾问。

Elme 联系方式

投资者关系
艾米·霍普金斯
投资者关系副总裁
202-774-3253
ahopkins@elmecommunities.com

媒体
安德鲁·西格尔 / 维维卡·特雷斯 / 玛吉·卡兰吉洛
乔尔·弗兰克、威尔金森·布里默·卡彻
ELME-JF@joelefrank.com

附加信息及其查找位置

本新闻稿与拟议交易相关，并可视为与拟议交易相关的招标材料。Elme 计划就拟议交易向美国证券交易委员会 (SEC) 提交一份委托书声明（简称“委托书声明”）。委托书声明将发送给 Elme 全体股东。Elme 还将向 SEC 提交与拟议交易相关的其他文件。在做出任何投票决定之前，ELME 的投资者和股东务必阅读代理声明（包括对其的任何修订或补充以及其中通过引用合并的任何文件）以及与拟议交易相关的向美国证券交易委员会提交的所有其他文件（因为它们将包含有关拟议交易的重要信息）。

Elme 的投资者和股东可通过美国证券交易委员会 (SEC) 网站http://www.sec.gov免费获取 Elme 已向或即将向 SEC 提交的代理声明及其他文件的副本。Elme 向 SEC 提交的文件副本也可在其网站www.elmecommunities.com免费获取，或向投资者关系部 (Elme Communities, 7550 Wisconsin Ave, Suite 900, Bethesda, MD 20814) 提交书面申请获取。

前瞻性声明和警示性声明

新闻稿中的某些陈述属于《1995年私人证券诉讼改革法》所定义的“前瞻性陈述”，包含风险和不确定性。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实相关的类似表述。在某些情况下，您可以通过前瞻性术语的使用来识别前瞻性陈述，例如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预计”、“相信”、“估计”、“预测”或“潜在”或这些词语的否定形式，或类似的词语或短语，这些词语或短语是对未来事件或趋势的预测或指示，并非仅与历史事实相关。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致Elme的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异。可能导致 Elme 的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述表达或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异的其他因素包括但不限于：根据 PSA 完成投资组合销售交易的其他条件的满足或放弃；Elme 股东不批准投资组合销售交易和/或销售和清算计划（“销售和清算计划”，与投资组合销售交易合称“拟议交易”）的可能性，或投资组合销售交易中包含的所有 19 处房产的其他成交条件根本未得到满足或放弃，或在预期的时间内未得到满足或放弃；与拟议交易有关的意外困难或支出；总清算分配的金额和时间的变化，包括由于交易成本意外水平、延迟或终止成交、清算成本或未付或额外的负债和义务造成的；无法按照条款或时间表或与偿还现有债务相关的预期费用金额完成我们提议的新债务融资；转换为清算信托或其他清算实体的可能性；我们的董事会终止出售和清算计划的能力，无论股东是否批准；我们的居民、租户和商业伙伴对拟议交易公告的反应；由于拟议交易的公告而可能出现的员工保留困难；发生任何可能导致投资组合出售交易终止的事件、变更或其他情况；可能针对 Elme、其受托人和其他与拟议交易相关的人员提起的法律诉讼的结果；由拟议交易造成或与之相关的中断将损害 Elme 业务（包括当前计划和运营）的风险；与 Elme 普通股的市场价值有关的风险，包括我们的股东批准拟议交易之后的风险；与包含拟议交易可能触发的同意和/或其他条款的第三方合同相关的风险；投资组合出售交易待决期间的限制可能会影响 Elme 寻求某些商业机会或战略交易的能力；影响房地产行业和当地房地产市场的一般风险（包括但不限于 Elme 房产的市场价值和 Elme 剩余房地产投资的潜在流动性不足）；出售 Elme 的一处或多处房产是否可能根据经修订的 1986 年《国内税收法典》被视为禁止交易；Elme 能否在美国联邦所得税方面保持其作为房地产投资信托的地位；发生任何可能导致一项或两项拟议交易终止的事件、变更或其他情况；与房地产所有权相关的一般风险，尤其是我们的房地产资产；一般经济和市场发展和条件；以及金融市场的波动性和不确定性。

上述因素列表并非详尽无遗。您应仔细考虑上述因素以及影响 Elme 业务的其他风险和不确定性，这些风险和不确定性请参阅 Elme 的 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告以及 Elme 不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中的“风险因素”部分。这些文件识别并解决了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中所述大不相同的其他重要风险和不确定性。前瞻性陈述仅代表截至其作出之日的观点。虽然前瞻性陈述反映了 Elme 的诚信信念，但它们并非对未来业绩的保证。Elme 不承担更新其前瞻性陈述或风险因素以反映新信息、未来事件或其他情况的义务。

征集参与者

Elme、其部分受托人、高级管理人员及其他员工可能被视为就拟议交易向 Elme 股东征集代理权的参与者。有关 Elme 受托人和高级管理人员及其持有 Elme 普通股的信息，载于 Elme 于 2025 年 4 月 17 日向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的 14A 号附表年度股东大会代理声明中。如果自 Elme 代理声明中报告的金额以来，Elme 证券持有量发生变化，则此类变化已反映或将反映在向美国证券交易委员会提交的 Form 4 中的“实际所有权变更声明”中。欲了解更多关于这些人士及其他可能被视为拟议交易参与者的人士的权益信息，请参阅拟议交易的代理声明（如有）。您可以通过上述来源免费获取这些文件的副本。