據LiveReport大數據統計，截至7月25日，【正在備案中】的企業共236家，其中145家已經向證監會提供補充材料，91家處於【已接收】狀態。
最近一周，有7家備案企業被證監會反饋意見，其中深演智能被要求闡明前期搭建及拆除離岸架構、VIE架構的原因。
1、巨能科技（祕交轉公開）
一、請説明：（1）你公司股權控制架構設立的合規性，包括但不限於搭建和返程併購涉及的各相關主體履行外匯管理、境外投資、外商投資、税務管理等監管程序的具體情況，並進一步説明是否符合《關於外國投資者併購境內企業的規定》。（2）列表説明發行人架構重組股權外翻前股東和發行人層面股東持股比例對應情況，並説明是否存在持股比例不一致的情況。（3）最近一年新增股東價款支付情況、價格確定依據及公允性，是否存在利益輸送情形。（4）列表説明2024年11月北京灝渝沁收購北京明舸股權及2025年1月北京明舸收購重慶灝渝沁股權的價格及其確定依據、價款支付情況、税費繳納情況。
二、請説明：（1）北京明舸、重慶灝渝沁存在註冊資本未足額繳納的情況，請説明形成原因及是否會對境內運營實體正常業務開展產生不利影響。
（2）你公司境內主體經營範圍包含廣告發布、演出經紀，請説明相關業務開展情況。
三、請説明：你公司業務涉及實時數據分析及用户行為分析。請説明你公司是否涉及收集及儲存用户信息、數據規模、數據收集使用情況，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。
一、請説明：（1）你公司股權控制架構設立的合規性。包括但不限於Hartford Great Health Corp.收購上海浩福及紹興火貓過程中涉及的各相關主體履行外商投資、税務管理、境內自然人外匯管理等監管程序的具體情況，並進一步説明是否符合《關於外國投資者併購境內企業的規定》。（2）提交境外發行上市備案材料前，歷史股東宋連躍將其持有的發行人股份轉讓給Erin Songwang及Elsie Songwang的原因及背景，是否存在Erin Songwang及Elsie Songwang為宋連躍代持股份的情形。（3）補充説明2020年7月至備案材料提交期間的發行人股本及演變情況。（4）作為最近12個月內新增股東，William B. Barnett提供法律諮詢服務及Lili Dai提供投資諮詢服務的具體情況，包括但不限於與你公司簽訂服務合同的情況，合同中是否明確顧問的具體職責、期限及參與公司經營管理方式等，並就是否存在可能的利益輸送或潛在利益輸送等出具明確結論性意見。（5）作為最近12個月內新增股東，US Unicorn Foundation Inc所提供服務的具體情況及宋連躍向US Unicorn Foundation Inc捐贈股份的合理性，包括但不限於與你公司簽訂顧問合同的情況，合同中是否明確顧問的具體職責、期限及參與公司經營管理方式等，並就是否存在可能的利益輸送或潛在利益輸送等出具明確結論性意見。（6）你公司引入Carrie Chen、Wei Jzuoh Chen及Chih-Hsien Tai股東的原因及合理性，宋連躍向上述股權轉讓價格低於OTC掛牌股價的原因，並就是否存在可能的利益輸送或潛在利益輸送等出具明確結論性意見。
二、請説明：（1）你公司2018年11月至今在美國場外市場掛牌期間的合規情況，並請律師發表明確意見。（2）你公司境內運營實體經營範圍包含廣告發布，請説明是否實際開展廣告平臺相關業務，並説明具體運營情況。（3）你公司發行上市所募集資金擬用於未來短劇研發業務，請説明上述業務開展情況，是否取得必要的資質許可。（4）上海浩福及紹興火貓註冊資本存在未足額繳納的情況，請説明形成原因及是否會對境內運營實體正常業務開展產生不利影響。（5）你公司2023年度業務開展情況及取得利潤的來源情況。
一、關於股權變動：（1）你公司歷史上存在實控人股權代持情形，請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》的股份代持相關要求進行覈查；（2）請説明2024年實控人回購公司股權的定價依據及公允性；（3）請你公司説明歷次股權變動合法合規性的結論性意見。
二、請你公司按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》的員工持股計劃和股權激勵相關要求進覈查。
三、請説明已建、在建及此次募投項目是否屬於「高耗能」「高排放」項目，並提供相關依據。
四、請説明下屬公司上海金潯新能源有限公司增值電信業務的開展和持證情況，結合實際業務開展情況説明從經營範圍中刪除此業務的原因及工商變更登記的辦理進展，並説明本次發行上市前后是否持續符合《外商投資准入特別管
理措施（負面清單）（2024年版）》要求。
一、關於股權變動：（1）請説明歷史融資協議對你公司2024年業績考覈股份獎勵的具體約定情況，實際控制人張亮指定由聖元香港認購以上獎勵股份的合規性，以及近12個月內新增股東聖元香港是否存在入股對價異常的情況；（2）請就你公司設立及歷次股權變動是否合法合規出具結論性意見。
二、請就你公司在本次發行上市后實施的股權激勵計劃是否合法合規、是否存在利益輸送出具明確結論性意見。
三、請説明你公司及下屬公司經營範圍包含保健食品（預包裝）銷售、保健食品銷售的具體情況，是否實際開展相關業務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可，經營範圍及實際業務是否涉及限制或禁止外商投資領域。
四、請説明近三年分紅內部決策情況以及税費繳納、外匯管理等監管程序履行情況，結合公司負債等情況説明實施分紅的合理性。
五、請説明本次擬參與「全流通」的股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。
一、請説明（1）前期取得全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司同意掛牌的函，但未實際掛牌並公開轉讓的具體情況；（2）前期向深交所提交上市申請的具體情況，是否計劃繼續推進A股上市及具體安排，是否存在對本次發行上市產生重大影響的情形。
二、請説明前期搭建及拆除離岸架構、VIE架構的原因，相關股東違反外匯管理規定的具體情況及整改進展，是否屬於重大違法違規行為及受到行政處罰，是否構成《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條規定的禁止性情形。
三、請用通俗易懂的語言説明你公司開展智能廣告投放業務的具體情況，以及是否符合《關於深入開展互聯網廣告整治工作的通知》等規定要求。
四、請列表説明全額行使超額配售權的情況下，本次境外上市及「全流通」前后股權架構的變化情況。
五、請説明你公司及下屬公司經營範圍包含互聯網信息服務、組織文化藝術交流活動等的具體情況，是否實際開展相關業務及具體情況，是否已取得必要的資質許可，經營範圍及實際業務是否涉及限制禁止外商投資領域。
六、請説明你公司及下屬公司是否涉及開發、運營網站、小程序、APP、公眾號等產品，是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護措施；同時説明收集及儲存的用户信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。
七、請説明本次擬參與「全流通」股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。
一、請説明前期在全國股轉系統掛牌的詳細情況及終止掛牌原因，前期申請創業板上市以及提交上市輔導備案的具體情況，是否計劃繼續推進A股上市及具體安排，是否存在對本次發行上市產生重大影響的情形。
二、請説明你公司及下屬公司經營範圍涉及出版物批發及零售、第三類醫療器械經營、社會調查、市場調查、廣告設計代理及發佈、廣播電視節目製作經營、演出經紀、涉外調查、組織文化藝術交流活動、其他文化藝術經紀代理等領域的具體情況及調整進展，是否實際開展相關業務及取得必要的資質許可，本次發行上市及「全流通」前后是否持續符合外資准入政策要求。
三、請説明你公司及下屬公司是否涉及開發、運營網站、小程序、APP、公眾號等產品，是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護措施；同時説明收集及儲存的用户信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。
四、請説明本次擬參與「全流通」股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。
一、請補充説明你公司及下屬公司經營範圍是否涉及《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》領域。
二、請你公司補充説明最近12個月內新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，並就是否存在利益輸送出具明確結論性意見。
三、請你公司補充説明已實施的股權激勵方案合規性，包括具體人員構成及任職情況，參與人員與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關係，以及價格公允性、協議約定情況、履行決策程序情況、規範運行情況，並就其是否合法合規、是否存在利益輸送出具明確結論性意見。
（本文首發於活報告公眾號，ID：livereport）
