DallasNews Corporation拒绝来自Alden Global Capital附属公司的未经请求且无约束力的提案

宣布提高赫斯特提出的合并对价

董事会通过股东权利计划

达拉斯，2025 年 7 月 28 日（GLOBE NEWSWIRE）—— 《达拉斯晨报》和 Medium Giant 的控股公司达拉斯新闻集团（纳斯达克股票代码：DALN）（“公司”或“DallasNews”）今天宣布，其董事会（“董事会”）在与公司的法律和财务顾问协商后，审查并拒绝了 2025 年 7 月 22 日收到的来自 MNG Enterprises, Inc.（Alden Global Capital 的附属公司）的未经请求的、不具约束力的提议，该提议以每股 16.50 美元的价格现金收购公司所有已发行和流通在外的普通股（“Alden 提议”）。

如前所述，2025 年 7 月 9 日，DallasNews 与美国领先的信息、服务和媒体公司之一赫斯特签订了最终协议（“赫斯特合并协议”），根据该协议，赫斯特同意以每股 14.00 美元的现金价格收购该公司所有已发行和流通在外的普通股。在执行赫斯特合并协议的同时，罗伯特·W·德克德（Robert W. Decherd）与其关联公司共同控制着公司 B 系列普通股 96% 以上的投票权以及公司 A 系列和 B 系列普通股 50% 以上的综合投票权，并与赫斯特签订了投票和支持协议（“投票协议”），根据该协议，德克德先生及其关联公司同意在投票协议有效期内投票（i）赞成（其中包括）批准赫斯特合并协议；以及（ii）反对（其中包括）替代交易提案（例如奥尔登提案）。

在奥尔登提案公开宣布后，德克德先生公开确认他有意遵守投票协议并投票赞成批准赫斯特合并协议，并表示在任何情况下他都不会投票赞成将公司出售给奥尔登或其附属公司。如果没有德克德先生的投票支持，奥尔登提案中拟定的交易将无法完成。此外，奥尔登自己的公开声明将其提案描述为“仅不具约束力的意向表达”，“不构成可接受的要约”。因此，董事会在咨询公司法律和财务顾问后得出结论，奥尔登提案不构成赫斯特合并协议下的“更优提案”，并且不太可能导致赫斯特合并协议下的“更优提案”。

2025年7月27日，达拉斯新闻集团与赫斯特集团签署了赫斯特合并协议的修订协议，其中除其他事项外，应董事会要求，赫斯特集团应支付的每股收购价格从14美元现金提高至15美元现金。董事会重申其建议，即达拉斯新闻集团股东投票批准经修订的赫斯特合并协议。达拉斯新闻集团股东请注意，目前无需采取任何行动。

此外，董事会于2025年7月27日通过了一项股东权利计划（“权利计划”），并宣布对公司A系列普通股和B系列普通股的每一股流通股进行股息分配，每股分配一股权利。该股息分配的记录日期为2025年8月7日。

有限期权利计划是针对奥尔登提案而采取的，旨在阻止奥尔登试图剥夺股东实现与赫斯特交易利益的权利。董事会认为，这符合公司的最佳利益，并为公司股东提供了可观的溢价。在通过权利计划时，董事会注意到奥尔登曾迅速收购其他上市公司的大量股份，同时还发出未经请求的收购要约、威胁或发起代理权争夺战以取代董事会，以及为实现其目标而提起诉讼。个人股东或团体增持A轮普通股可能会损害或阻碍完成与赫斯特交易所需的A轮普通股持有人的批准。权利计划旨在使公司股东能够通过完成赫斯特合并协议中设想的交易来实现其投资的长期价值。

虽然权利计划立即生效，但只有在未经董事会批准的交易中，个人或团体获得公司已发行A系列普通股10%（某些被动投资者则为20%）或以上的受益所有权时，权利才可行使。一旦可行使，每位权利持有人（除收购个人或团体外）将有权在支付行使价后，购买相应数量的A系列普通股或B系列普通股（视情况而定），数量等于行使价除以当时市价的50%。

在个人或团体获得公司已发行 A 系列普通股 10%（对于某些被动投资者则为 20%）的受益所有权之前，董事会可选择以每股 0.001 美元的价格赎回这些权利。

权利计划的有效期少于一年，将于 2026 年 7 月 26 日到期。如果公司根据董事会在任何个人成为收购人（定义见权利计划）之前批准的协议完成任何合并或其他收购交易，则权利计划也可能终止，或者权利可能被赎回或交换。

权利计划的副本已作为向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格的附件提交。

摩根大通证券有限责任公司 (JP Morgan Securities LLC) 担任达拉斯新闻 (DallasNews) 的独家财务顾问。海恩斯·布恩 (Haynes Boone) 担任达拉斯新闻 (DallasNews) 的法律顾问。

关于达拉斯新闻集团
DallasNews Corporation是总部位于达拉斯的达拉斯晨报和 Medium Giant 的控股公司。达拉斯晨报是一份领先的日报，以其卓越的新闻声誉、强烈的区域关注度和密切的社区联系而闻名。作为对高质量新闻报道的承诺的证明，该出版物已获得九项普利策奖。Medium Giant 是一家综合创意营销机构，在达拉斯和塔尔萨设有办事处，与众多高端品牌和公司合作。2024 年，该机构获得了业界最高认可，荣获 AAF Addy 奖和 AMA DFW 年度营销人员年度活动奖，以及六项著名的戴维奖。Medium Giant是 DallasNews Corporation 的全资子公司。有关更多信息，请访问 mediumgiant.co。

前瞻性陈述
本新闻稿包含经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条所定义的前瞻性陈述。这些陈述基于当前的预期、估计和预测，其中包括对公司所在行业和市场以及本新闻稿中所述交易的预期、估计和预测。“预期”、“假设”、“相信”、“能够”、“或许”、“估计”、“预测”、“打算”、“期望”、“或许”、“预计”、“计划”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“会”等词语及其反义词和类似表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述的结果存在重大差异。尽管公司管理层认为前瞻性陈述和信息所依据的假设是合理的，但此类信息不可避免地存在不确定性，并可能涉及某些风险，其中许多风险难以预测且超出公司管理层的控制范围。这些风险包括但不限于：（i）发生任何可能导致赫斯特合并协议终止的事件、变更或其他情况；（ii）在宣布赫斯特合并协议或通过权利计划后，可能对公司和其他方提起的任何法律诉讼的结果；（iii）由于未能获得公司股东的必要批准或未能满足完成赫斯特合并的其他条件，导致无法完成涉及公司和赫斯特的拟议合并交易（“赫斯特合并”）；（iv）拟议交易可能扰乱当前计划和运营，以及赫斯特合并可能导致员工保留困难； (v) 赫斯特合并的宣布或未决对公司与客户或其他商业伙伴的关系的影响（如有）；(vi) 与赫斯特合并和权益计划相关的成本、费用、开支和收费的金额；(vii) 权益计划保护股东利益并有效确保董事会有足够时间做出符合公司及其股东最佳利益的明智判断的能力；以及 (viii) 公司向美国证券交易委员会（“SEC”）公开披露和提交的文件中描述的其他风险。所有前瞻性陈述仅代表本新闻稿发布之日的观点，或对于通过引用纳入的任何文件，则代表该文件的日期的观点。所有后续的书面和口头前瞻性陈述，无论归因于我们还是代表我们行事的任何人，均受本节中警示性声明的限制。我们不承担更新或公开发布任何前瞻性陈述的修订，以反映本新闻稿发布之日后的事件、情况或预期变化的义务。

附加信息及其查找位置
本通讯与本公司与赫斯特拟议的合并交易有关。本公司计划就拟议交易向美国证券交易委员会 (SEC) 提交一份委托书。本通讯并非任何证券或拟议交易的委托书，亦非委托书，亦非代理、同意或授权的征集书。股东务必在委托书发布后仔细完整地阅读，因为其中包含有关拟议交易的重要信息。此外，委托书及其引用的文件（如有）将在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上免费提供。委托书及其引用的文件（如有）也可在本公司网站 dallasnewscorporation.com 上免费获取，或致电本公司电话 (214) 977-8869 获取。

征集参与者
公司及其董事、高管、其他管理层成员和员工可被视为与拟议交易相关的代理权征集的参与者。有关公司董事和高管的信息已包含在其2025年年度股东大会的代理声明中，该声明已于2025年3月26日提交给美国证券交易委员会（SEC），并将在与拟议交易相关的代理声明（如有）中予以披露。