RWA浪潮汹涌！全球主要金融中心开启监管竞速赛

现实世界资产（RWA）代币化浪潮汹涌，各国监管如何出招？ 从香港的“沙盒+牌照”双轨推进，到美国对证券属性的严苛认定；从新加坡的精耕细作分类监管，到欧盟的统一大市场框架，再到迪拜的低税宽松政策——全球主要金融中心正在上演一场RWA监管立法竞速赛。

香港：“沙盒测试+发牌制度”双轨制

香港采取沙盒测试与发牌制度并行的策略，在可控范围内测试创新模式，减少试错成本，同时通过发牌制度，对资质、流程进行全链条合规监管。

1、沙盒测试

2024年8月28日，香港金管局启动Ensemble项目沙盒，涵盖四大代币化资产主题：固定收益和投资基金、流动性管理、绿色和可持续金融，及贸易和供应链融资。

项目包括：（1）朗新集团联合蚂蚁集团、瑞银集团，以9000台内地充电桩为底层资产，在中国香港发行完成了首笔RWA发行，涉及金额约1亿元人民币。

（2）华润隆地探索以“充美好”经营管理充电站所获取的部分未来收益进行代币化，成为Ensemble项目中首个基于轻资产模式的绿色可持续金融代币化资产创新案例。

2、发牌制度

《香港数字资产发展政策宣言2.0》表示，要构建多层次、分类型、分环节的监管机制，将由香港证监会作为主要的监管机关，设立针对数字资产交易服务商与托管服务提供者的发牌制度，并由财政事务及库务局与金管局牵头，全面检讨现实世界资产（Real World Assets, RWA）代币化所涉及的法律障碍与程序规范。

虚拟资产交易平台运营商需要获得1、7号牌以及虚拟资产交易平台牌照（VATP）；此外，也可根据业务需求，对传统金融牌照进行升级，包括1、4、7、9号牌。

此外，《稳定币条例》将于8月1日正式生效，《稳定币条例》实施后，任何人如在业务过程中在香港发行法币稳定币，或在香港或以外发行宣称锚定港元价值的法币稳定币，必须向金融管理专员申领牌照。

美国：证券属性认定要求严格，联邦、州多元监管

美国对 RWA 有着较为严格的监管，SEC对其证券属性认定较为严格，要求具备利润分享权的代币注册为 Security Token，适用证券法，证券类RWA需注册获通过Reg D豁免条款面向合格投资者。合规流程包括 SPV 设立、KYC/AML、链上交易报告、资金流向披露等。

例如，贝莱德发行的BUIDL基金，底层资产挂钩美债，就严格遵循SEC框架。

另一方面，SEC主导监管，但缺乏统一框架，美国部分州（如怀俄明州）对 RWA 持更开放的态度，承认实用性代币，允许合规平台开展资产通证化业务。

今年6月，美国参议院通过《指导与建立美国稳定币国家创新法案》(《GENIUS法案》），法案主要规定：

（1）明确将合规稳定币定位为支付工具，排除其成为证券；

（2）所有合规稳定币必须实现1:1美元全额储备，这些储备须严格以现金、活期银行存款或短期美国国债形式存放于受监管的合格托管机构，并实行高频率的审计和信息披露制度，确保资产的透明与安全；

（3）采用“联邦+州”双轨监管授权模式：市值>100亿美元由联邦储备监管，其余由各州监管

（4）Google、Meta、特斯拉等科技公司满足更高门槛才可法币。

GENIUS法案意味着美国首次为法定货币支持的支付型稳定币正式确立了全面的联邦监管框架，稳定币作为RWA交易支付工具，其合规化将推动代币化国债、房地产等场景落地，对RWA发展有重要意义。

新加坡：分类监管+沙盒机制

新加坡对RWA采取沙盒机制和分类监管的整体思路。

首先，新加坡的《支付服务法案》将数字资产明确归类为资本市场产品，赋予其与传统证券同等法律地位，同时表示对从事数字货币支付和交易的相关企业，进行牌照化管理。

其次，新加坡金管局于2022年发起守护者计划（Project Guardian）,探索资产代币化在批发资金市场和去中心化金融（DeFi）应用中的发展。

摩根大通旗下区块链平台 Onyx、汇丰银行、瑞银资产管理、渣打银行、花旗银行、星展银行、SBI Digital Asset Holdings、英国 FCA 及日本金融厅等，都是守护者计划的参与成员。

通过沙盒机制，新加坡区分“资产映射型”与“原生代币型”RWA，前者适用证券法，后者按支付工具监管。新加坡的监管优势在于沙盒机制支持创新项目快速试点，此外，通过明确的资产分类标准进行监管、降低不确定性，也鼓励金融科技与传统金融深度融合。

欧盟：统一监管

欧盟的《加密资产市场法规》（MiCA）已于2024年12月30日全面生效，为包括RWA在内的加密资产提供全面监管框架，支持跨境流通与成员国协同创新、推动 RWA 标准化，与此同时，也强调数据隐私和投资者保护。

MiCA 将 RWA 分为资产参考代币（ARTs）、电子货币代币（EMTs）和其他代币，要求发行方设立欧盟实体并提交合规白皮书。2025年，欧盟继续完善Level 2和Level 3措施，确保监管框架的实施。

迪拜：宽松政策，沙盒测试

2025年3月17日，迪拜金融服务管理局（DFSA）推出了代币化监管沙盒（Tokenisation Regulatory Sandbox），简称“迪拜沙盒”，分两阶段（意向申请、ITL测试群组），允许测试证券型代币（股票、债券）和衍生性商品代币。

沙盒第一阶段申请免费。DFSA允许项目方在不完全满足所有资本要求和风控义务的情况下，提前进入市场进行测试。中伦律师事务所表示，这种阶段性豁免政策大幅降低了早期试水成本和运营负担，为资源有限的创业团队提供了更大的灵活性。

来源：东方证券研究所

（本文首发于活报告公众号，ID：livereport）