INNOVATE推出債務再融資交易

價值4870萬美元的私人談判可轉換票據交易所。3.3億美元優先擔保票據交換要約和徵求同意原則上協議延長循環信貸協議原則上協議修改和延長CGIC票據協議原則上協議延長頻譜票據協議原則上協議修改和延長R2科技票據

紐約，2025年7月17日（環球新聞網）-- INNOVATE Corp.（紐約證券交易所代碼：VATE）（「INNOVATE」或「公司」）今天宣佈，它打算進行一系列債務再融資交易，這將延長公司的債務期限。再融資交易包括（i）公司某些可轉換優先票據的私下談判交換，（ii）有關公司優先擔保票據的交換要約和徵求同意，（iii）原則上協議延長公司2020年循環信貸協議，（iv）原則上協議修改和延長大陸通用保險公司（「CGIC」）票據，（v）原則上同意延長頻譜註釋（定義如下），和（vi）原則上同意修改和延長R2 Technology註釋。

可轉換票據交易所

該公司今天與2026年到期的7.5%可轉換優先票據的某些持有人簽訂了私下談判的交換協議（「現有可轉換票據」）（總的來説，「交換協議」），根據該協議，公司計劃將現有可轉換票據未償還本金總額中約4，870萬美元交換為約美元新發行的2027年到期的9.5%可轉換優先票據本金總額為5110萬（「新可轉換票據」）（該等交易統稱為「可轉換票據交易所」）條款大致相同，但新可轉換票據將（i）到期日為2027年3月1日，（ii）以某些現有抵押品和先前未抵押的其他抵押品的第二優先權抵押，（iii）利率為9.5%，第一筆付款以額外交換對價的形式交付，第二筆付款以實物形式交付，（iv）包括更新的契約（包括但不限於與新優先擔保票據（定義見下文）基本一致的限制性契約），（v）由與新優先擔保票據相同的擔保人擔保（定義見下文），（vi）可由公司隨時隨時全部或部分贖回，贖回價格等於被贖回票據本金額的100%加上截至贖回日期的應計和未付利息，以及（七）包括更新的「根本性變革」定義，該定義將排除Lancer Capital LLC及其附屬公司對公司股權的所有權。交換協議還將包含現有可轉換票據某些持有人的同意，以實施對該現有可轉換票據條款的某些擬議修訂，以消除幾乎所有限制性契諾、某些違約事件和相關條款。可轉換票據交易所以交易所要約提前結算為條件，預計將與交易所要約（定義如下）同時關閉。

交換要約

該公司今天向2026年到期的8.5%高級擔保票據的合格持有人發起了交換要約和徵求同意（「現有優先擔保票據」，以及現有可轉換票據，統稱為「現有票據」）將該現有優先擔保票據兑換為新發行的2027年到期的10.5%優先擔保票據（「新優先擔保票據」，以及新可轉換票據，統稱為「新票據」）的條款基本相同，但新優先擔保票據將（i）到期日為2027年2月1日，（ii）利率為10.5%，第一筆付款以額外交換對價的形式交付，第二筆付款以實物支付，並且（iii）包括更新的契約（「交換要約」）。此外，新高級擔保票據契約要求我們滿足有關運營子公司戰略替代方案的某些里程碑，包括產生至少1.5億美元淨收益的資產出售。根據現有高級擔保票據契約，DBM Global Inc.不是子擔保人，且公司在DBM Global Inc.的股權。作為抵押品。根據新的高級擔保票據契約，這將保持不變。截至本文之日，DBM Global Inc.在貸方和擔保人中信譽良好。

同時，公司正在徵求現有優先擔保票據的合格持有人的同意，以實施對該現有優先擔保票據條款的某些擬議修訂，以消除習慣退出同意徵求中的幾乎所有限制性契約、違約事件和相關條款，並將現有優先擔保票據的抵押品上的優先權置於優先地位，這意味着在交換要約完成后仍未償還的任何現有高級擔保票據將成為公司及其擔保人的次級義務（「擬議修正案」）。

公司與現有優先擔保票據的某些持有人（「支持票據持有人」）於2025年7月17日簽署了一份承諾函（「承諾函」）。根據承諾函中規定的條款和條件，支持票據持有人已同意在交換要約中投標其現有高級擔保票據，並在提前參與截止日期之前提交對擬議修正案的同意。截至本新聞稿發佈日期，支持票據持有人約佔現有高級擔保票據本金總額的75.3%。支持票據持有人的同意足以批准有關現有優先擔保票據的擬議修訂。

交換要約的完成取決於（除其他外）參與（i）現有高級擔保票據未償還本金額的至少98%（「最低交換條件」），（ii）可轉換票據交易所的完善和（iii）同時完善2020年循環信貸協議延期修正案、CGIC票據延期修正案，頻譜票據延期和R2票據延期修正案（「同時交易條件」）。公司可以放棄此類收盤條件，但放棄最低交換條件和同時交易條件也需要獲得支持票據持有人的同意。

交換優惠的提前參與截止日期為下午5：00，紐約市時間2025年7月30日（「提前參與截止日期」），除非公司延長。交換要約的到期截止日期為2025年8月13日紐約市時間午夜（當天結束）（「截止日期」），除非公司延長。公司目前預計，交換要約的提前結算將於2025年8月4日（「提前結算日」）進行，交換要約的最終結算將於2025年8月15日（「最終結算日」）進行，在每種情況下，均須遵守公司已滿足或放棄交換要約的所有條件。投標現有高級擔保票據的參與持有人將在交換要約的結算日收到以下對價：

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循環信貸協議

該公司已根據2020年循環信貸協議與貸方原則上達成協議，簽訂修訂案（「2020年循環信貸協議延期修正案」），其中將規定將2020年循環信貸協議到期日延長至2026年9月15日。如果根據2020年循環信貸協議與貸方進行成功談判，公司預計將在提前結算日期之前達成與2020年循環信貸協議延期修正案相關的最終文件。

CGIC債務

該公司已原則上達成協議，除其他外，將其與CGIC的次級無擔保票據的到期日延長至2027年4月，並通過與擔保新票據的相同抵押品的第三優先權為經修訂的CGIC票據提供擔保（「CGIC票據延期修訂」）。修訂后的CGIC票據的利率為16%。修訂后的CGIC票據的利息將以PIK利息的形式支付至2026年8月，此后的所有利息付款將以現金支付。如果與CGIC談判成功，公司預計將在提前結算日之前達成與CGIC票據延期修正案相關的最終文件。作為與CGIC協議的一部分，CGIC持有的公司優先股約一半的應計價值將以美元兑換為第三優先權票據。

HC2廣播控股債務

該公司已與Spectrum 8.50%和11.45%票據（「Spectrum票據」）的票據持有人原則上達成協議，除其他外，將該票據的到期日延長至2026年9月30日（「Spectrum票據延期」）。頻譜註釋擴展還要求我們實現廣播部門戰略替代方案的某些里程碑。如果與頻譜票據持有人成功談判，公司預計將在提前結算日之前達成與頻譜票據延期相關的最終文件。

R2科技債務

該公司已原則上達成協議，除其他外，將R2 Technologies應付Lancer Capital的20.0%高級有擔保背書票據的到期日延長至2026年8月1日（「R2票據延期修正案」）。修改后的R2票據的利率將為12%，並取消某些退出和違約費用。截至2025年8月1日應計的所有利息和費用將添加到本金中。如果與Lancer Capital談判成功，公司預計R2科技將在提前結算日之前達成與R2票據延期修正案相關的最終文件。

重要提示

此通訊不是也不應構成（i）購買現有票據或任何其他證券的要約或要約出售要約現有票據或任何其他證券的要約，（ii）徵求現有票據或任何其他證券的任何持有人的同意，或（iii）出售要約或要約購買要約新票據或任何其他證券（統稱「證券」）。在任何要約、出售或招攬屬於非法的司法管轄區，不得發售或出售證券，也不得徵求現有票據或任何其他證券的任何持有人的同意。任何要約或招攬將僅根據單獨的披露或招攬文件，並且僅向適用法律允許的人員和司法管轄區提出。任何證券的發行尚未也不會根據經修訂的1933年證券法（「證券法」）登記。未經《證券法》登記，或根據一項或多項豁免或不受《證券法》登記要求約束的要約或出售，不得要約或出售證券。

新票據僅向（i）證券法第144 A條定義的「合格機構買家」（「QIB」）提供交換，以及（ii）在美國境外，向《證券法》第902條定義的「美國人」以外的人提供交換，符合《證券法》第S條的規定（各自為「合格持有人」）。

與交換要約相關的文件將僅分發給填寫並返回確認其為合格持有人的資格函的現有票據持有人。想要獲得資格函副本的現有票據持有人可以通過撥打（855）654-2015（免費電話）或（212）430-3774（銀行和經紀公司）聯繫Global Bondholder Services Corporation（交換要約的交換代理和信息代理），或為此目的訪問網站https://gbsc-usa.com/eligibility/innovatecorp。

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP擔任INNOVATE與本新聞稿中描述的交易相關的法律顧問。

關於創新

INNOVATE Corp.是新經濟三個關鍵領域的一流資產組合-基礎設施，生命科學和頻譜。INNOVATE致力於利益相關者資本主義，其子公司擁有約3，100名員工。

前瞻性陳述

本新聞稿中的某些陳述可能構成聯邦證券法含義內的「前瞻性陳述」。前瞻性陳述通常與未來事件有關，例如本新聞稿中描述的每項再融資交易的進行、最終條款的談判、持有人蔘與、成交條件的履行或豁免以及成功結算。請注意，此類陳述並不能保證未來業績，並且INNOVATE的實際結果可能與前瞻性陳述中所述的結果存在重大差異。所有這些前瞻性陳述都受到可能隨時發生變化的風險和不確定性的影響。可能導致INNOVATE的實際預期與這些前瞻性陳述存在重大差異的因素包括INNOVATE的債務證券交換以及INNOVATE 10-K表格年度報告中列出的「風險因素」標題下的其他因素，並由INNOVATE 10-Q表格季度報告補充。此類文件可在INNOVATE網站或www.sec.gov上獲取。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本新聞稿發佈之日發佈。INNOVATE沒有義務公開更新或修改前瞻性陳述以反映隨后的發展、事件或情況，除非適用證券法可能要求。

投資者聯繫

索爾伯里戰略傳播安東尼·羅茲穆斯ir@innovatecorp.com（212）235-2691