H2O America通过德克萨斯子公司收购Quadvest，显著扩大了其在德克萨斯的业务版图

H2O America 在德克萨斯州的连接数增加一倍以上，并扩大了对高增长休斯顿地区的覆盖范围

推动规模发展，提高财务和运营多元化，提升客户、社区和所有利益相关者的价值和可靠性

预计该交易将增加长期每股收益增长率；预计到 2028 年，德克萨斯州将成为 H2O America 的第二大公用事业运营地¹

公司将于今日太平洋时间上午 5:30 / 中部时间上午 7:30 / 东部时间上午 8:30 举办投资者网络直播；提交投资者演示文稿，重点介绍拟议合并的优势

加州圣何塞和德克萨斯州木兰，2025年7月8日（环球新闻社）——H2O America（纳斯达克股票代码：HTO）今日宣布，其旗下受监管的德克萨斯州供水和污水处理公司——德州水务公司（The Texas Water Company, Inc.，简称“TWC”）及其关联公司——德州水务运营服务有限责任公司（Texas Water Operation Services, LLC，简称“TWOS”），以及在休斯顿都会区运营的受监管的投资者所有的供水和污水处理公司Quadvest，已分别签署协议，TWC和TWOS将收购Quadvest拥有的全部资产。此次交易标志着H2O America、TWC、TWOS和Quadvest的转型里程碑，使合并后的公司能够更快地发展，更大规模地运营，并更好地服务德克萨斯州的社区。

Quadvest 是德克萨斯州最大的供水和污水处理公用事业公司之一，拥有超过 47,000 个活跃连接，以及超过 89,000 个已签约和待开发连接。其设施包括 50 个水处理厂、27 个污水处理厂以及 89 个抽水站和地下资产，服务于约 69 个开发项目。Quadvest 为 TWC 带来了运营规模、在休斯顿地区一些发展最快的地区拥有的强大开发资源、与众多开发商和社区领袖建立的有意义的合作伙伴关系、内部工程、采购和施工能力、资本投资机会以及一支才华横溢、经验丰富的团队。

此次合并支持了 H2O America 持续努力，使其服务多样化、扩展和增强，服务对象为全美客户。根据客户连接情况，截至 2024 年 12 月 31 日，德克萨斯州客户约占 H2O America 总服务基础的 17%，而独立客户约占 7%，预计到 2029 年，德克萨斯州客户将占 H2O America 服务基础的 26% 左右。此次交易加速了 TWC 从圣安东尼奥和奥斯汀走廊向大休斯顿都市区（德克萨斯州发展最快的地区之一）的战略扩张。按连接情况计算，TWC 和 Quadvest 将共同打造德克萨斯州第二大投资者所有的供水和污水处理公用事业公司。合并后的公司将拥有更强大的建筑商和开发商关系，并拥有一条包含约 96,000 个连接的活跃管道。2 ^H2O America 致力于继续在德克萨斯州投资，计划未来五年在该州投资超过 5 亿美元。由于此次交易，H2O America 预计将其以客户为中心的综合五年资本支出计划增加至约 21 亿美元，增幅 6%。

H2O America 首席执行官 Andrew F. Walters 表示：“Quadvest 加入 TWC 是一个独特的机遇，能够在美国增长最快的地区之一实现 H2O America 业务的战略多元化、增强和扩展，同时增强我们的开发商网络，并为投资者带来更丰厚的回报。TWC 和 Quadvest 将继续扎根于他们目前服务的德克萨斯州社区，并持续投资于可持续基础设施。通过将 Quadvest 和 TWC 深厚的本地专业知识与 H2O America 强大的全国平台相结合，我们将切实推进我们的核心使命，即为社区提供清洁、优质的水和卓越的服务。”

沃尔特斯先生补充道：“此次合并还将增强我们在高增长德克萨斯州市场的影响力，从而打造更强大的平台^。预计到2028年，德克萨斯州将成为我们第二大公用事业运营地。我们预计此次合并将提升我们的长期增长率，巩固我们的综合信用状况，并为H2O America带来持续的投资机会。我们将继续致力于把握时机，实施战略性并购，为客户和股东创造价值。”

TWC 总裁 Aundrea Williams 表示：“与 Quadvest 的合并为我们拓展业务，并为数以万计的德克萨斯居民提供安全、可靠且可持续的供水和污水处理解决方案提供了一个良机。随着规模的扩大，TWC 将能够更好地加强卓越运营、客户服务和基础设施投资，同时保持我们和 Quadvest 对本地专业知识和主人翁精神的共同承诺。我们的合并堪称天作之合，两家公司拥有契合的文化、共同关注社区投资，并拥有推动我们战略发展的人才队伍。我们对 Quadvest 在 Sequeira 家族领导下所建立的辉煌历史深表敬意，并热烈欢迎 Quadvest 的优秀团队加入 TWC。我们期待携手合作，提供高品质水源，并提升我们所服务的德克萨斯社区的健康和活力。”

Quadvest 首席执行官 Simon Sequeira 表示：“我们很高兴加入 TWC，将我们的人才、经验和愿景结合起来，为我们的客户、业务合作伙伴和社区创造持久的价值。我们选择 TWC 的主要原因之一是他们尊重我们在 Quadvest 打造的品牌和优秀团队。我们与 TWC 携手，将为员工开启新的增长、创新和晋升机遇，同时传承 Quadvest 一贯秉承的文化和愿景。与 TWC 的合并还将增强我们与业务合作伙伴（包括开发商、建筑商、工程师、供应商和社区领袖）合作的能力，从而提高速度、灵活性和项目完成能力。凭借新增的资本、更强大的运营能力以及国家支持，我们相信我们将比以往任何时候都更有能力加快进度、扩展基础设施并提供卓越的服务。TWC 和 H2O America 都对质量、可靠性、诚信和本地责任感有着共同的执着，这些正是 Quadvest 近 50 年来取得成功的驱动力。”

领导

合并完成后，威廉姆斯女士将继续担任TWC总裁。

交易细节和融资

根据第一项协议，TWC 将以 4.836 亿美元收购 Quadvest, LP 旗下的受监管系统；根据第二项协议，TWOS 将以 5640 万美元收购 Quadvest Wholesale LLC 旗下的系统，总交易价值为 5.4 亿美元。该交易将通过私募债券和 H2O America 的股权注资两种方式融资。该交易的融资方式将确保 H2O America 能够维持其强劲的资产负债表和当前的信用评级。该交易不附带任何融资条件。

时间和成交条件

此次交易已获得 H2O America 和 TWC 董事会的一致批准。预计交易将于 2026 年中期完成，但需满足惯例成交条件和批准，包括获得德克萨斯州公共事业委员会的批准，以及 1976 年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》规定的等待期届满或终止。

投资者网络广播和演示

H2O America 和 TWC 将于 2025 年 7 月 8 日（星期二）上午 5:30（太平洋时间）/上午 7:30（中部时间）/上午 8:30（东部时间）举办网络直播，讨论此次交易。有意向的各方可访问https://www.h2o-america.com/investor-relations观看网络直播及相关演示文稿。网络直播的存档将保留至 2025 年 10 月 7 日。

客户信息

欲了解客户信息图及其他信息，请访问www.twcandquadvest.com 。

顾问

摩根大通证券有限责任公司 (JP Morgan Securities LLC) 担任 H2O America 的财务顾问，贝克·麦坚时律师事务所 (Baker McKenzie LLP) 担任其法律顾问。H2O America 还聘请了 Spencer Fane LLP 担任当地监管顾问。

Porter Hedges LLP 和 Gregg Law PC 担任 Quadvest 和 Quadvest Holdings 的法律顾问。Newport LLC 担任其商业顾问，WaterLogic Advisors 则代表 Quadvest 和 Quadvest Holdings 参与此次交易。

关于德克萨斯水务公司

自2006年以来，德克萨斯水务公司一直致力于为德克萨斯州的客户提供安全可靠的供水和污水处理服务，并致力于保障公众健康、促进环境管理，并在七个县提供可持续的解决方案。我们为服务社区提供广泛的解决方案，涵盖供水和污水处理基础设施的管理、中水回用技术的设计和实施、供水开发等各个方面。

关于 H2O America

H2O America（纳斯达克股票代码：HTO）是一家由投资者拥有的全国性地方供水和污水处理公用事业网络，其共同目标是：为我们称之为家园的社区提供清洁、高质量的水。

对于 H2O America 来说，提供水资源不仅仅是一项责任，更是一份荣幸。我们服务的每一个环节都有助于维护最重要的事物：公共卫生、充满活力的社区以及可靠的未来。

我们投资于约40.7万个供水和污水处理服务设施，以加强关键基础设施建设，造福子孙后代。我们积极参与当地社区事务，同时注重卓越运营，为投资者创造可持续的长期价值。

水源于本地，我们的根基亦是如此。通过旗下四家区域性水务公司——康涅狄格水务公司、缅因水务公司、圣何塞水务公司和德克萨斯水务公司——我们自豪地服务着全国超过160万居民。我们携手守护珍贵的资源。

欲了解更多信息，请访问我们的网站www.H2O-America.com 。

关于Quadvest

Quadvest 是一家家族拥有和运营的供水及污水处理公用事业公司，为大休斯顿地区的居民和商业客户提供服务。四十多年来，Quadvest 始终致力于提供优质可靠的供水服务，同时将客户服务、社区发展和可持续发展放在首位。与许多公用事业公司不同，Quadvest 是一家私营企业，这使我们能够提供独特的客户至上理念，包括更快的响应时间、透明的服务和本地决策。

Quadvest 不断创新，投资现代基础设施、智能水技术和流程改进，确保提供安全、高效和经济实惠的水解决方案。

了解更多信息，请访问www.quadvest.com 。

前瞻性陈述

本通讯包含联邦证券法所定义的前瞻性陈述，涉及 TWC 和 TWOS 拟议的资产收购和交易时间表，以及预期的未来业绩、财务和其他收益、规模、多样化、协同效应和合并业务的战略方向。这些声明基于对 H2O America 及其子公司和 H2O America 及其子公司所在行业的当前预期、估计、预测和预计，以及 H2O America 管理层的信念和假设。其中一些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，例如“相信”、“预期”、“预计”、“计划”、“估计”、“预期”、“打算”、“寻求”、“计划”、“将”、“可能”、“应该”、“大约”、“战略”，或这些词语的否定形式或其他类似术语。这些前瞻性陈述仅是预测，受难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大不利差异。此类陈述的准确性受许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于以下因素：（1）获得所需监管批准的能力，包括德克萨斯州公共事业委员会的批准以及 1976 年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的等待期的到期或终止；（2）交易可能无法按预期完成，或者根本无法完成；（3）成功整合 Quadvest 的业务并实现交易预期的财务和其他收益的能力，包括预期它将增加 H2O America 的长期 EPS 增长率；（4）有关德克萨斯州预期增长的预测的准确性； (5) 过渡期间和过渡后 Quadvest 和 H2O America 员工和领导团队的持续可用性和绩效；(6) 水、公用事业、环境和其他政府政策和法规的影响，包括有关费率、授权股本回报率、授权资本结构、资本支出、全氟和多氟烷基物质和其他决定的监管行动；(7) 水和其他服务需求的变化；(8) 灾难性事件，如火灾、地震、爆炸、洪水、冰暴、龙卷风、飓风、恐怖行为、物理攻击、网络攻击、流行病或类似事件；(9) 意外天气状况和季节性变化，包括影响供水和客户使用的情况；(10) 气候变化的影响；(11) 扩大基础设施和扩展服务方面的意外成本、费用、开支、延误或运营挑战；(12) 我们成功评估对新业务和增长计划的投资的能力；(13) 我们供水的污染以及我们供水设备和基础设施的损坏或故障； (14) 停工、罢工和其他与劳工有关的行为的风险；(15) 总体经济、政治、立法、商业和金融市场状况的变化和发展；以及 (16) 以优惠条件获得融资或根本获得融资的能力（包括及时为交易提供融资），这些可能受到各种因素的影响，包括信用评级、利率变化、遵守监管要求、遵守我们未偿债务的条款和条件以及总体市场和经济状况。

风险、不确定性和其他因素可能导致 H2O America 的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

此外，实际结果还受这些以及其他与我们整体业务更广泛相关的风险和不确定因素的影响，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件中更详细描述的风险和不确定因素，包括我们最新的10-K表、10-Q表和8-K表报告。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，仅代表截至发布之日的观点，H2O America 不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律另有规定。

联系方式

H2O美国
纳赞·里亚黑
通讯副总裁
(408) 731-0890
Nazan.Riahei@H2O-America.com

安·凯利
首席财务官兼财务主管
(408) 385-4752
Ann.Kelly@H2O-America.com

丹尼尔·J·米尼
投资者关系总监
(860) 664-6016
投资者关系@H2O-America.com

德克萨斯水务公司
communications@txwaterco.com

四面背心
莫内特·史密斯
公关营销有限责任公司
monette@prmarketingllc.com

¹基于净收入。
²截至 2024 年 12 月 31 日。