Norwood Financial Corp战略性收购PB Bankshares, Inc.以扩大其在宾州的业务

宾夕法尼亚州霍内斯代尔和宾夕法尼亚州科茨维尔，2025 年 7 月 7 日（GLOBE NEWSWIRE）——总部位于宾夕法尼亚州霍内斯代尔的 Norwood Financial Corp（“Norwood Financial”）（纳斯达克股票代码：NWFL）和总部位于宾夕法尼亚州科茨维尔的 PB Bankshares, Inc.（“Presence”）（纳斯达克股票代码：PBBK）今天联合宣布，两家公司董事会已一致批准一项合并协议和计划（“协议”），根据该协议和计划，Presence 将与 Norwood 合并。

诺伍德金融（Norwood Financial）是韦恩银行（Wayne Bank）的银行控股公司，韦恩银行在宾夕法尼亚州和纽约州经营着30家银行办事处。截至2025年3月31日，诺伍德金融的合并资产为24亿美元。Presence是Presence Bank的银行控股公司，Presence Bank在宾夕法尼亚州中部和东南部经营着四家银行办事处、一家贷款生产办事处和一家行政办事处。截至2025年3月31日，Presence的资产为4.67亿美元。在控股公司合并过程中，Presence的子公司Presence Bank将并入韦恩银行。合并后的公司将拥有约30亿美元的资产，并将成为宾夕法尼亚州首屈一指的社区银行，业务遍及宾夕法尼亚州东北部、中部和东南部。

此次战略合并代表着诺伍德金融的地理覆盖范围大幅扩展到宾夕法尼亚州中部和东南部的高增长市场，同时增强了 Presence Bank 为其服务市场中的现有客户提供卓越服务和解决方案的能力。

诺伍德金融公司总裁、首席执行官兼董事詹姆斯·O·唐纳利 (James O. Donnelly) 和 Presence 银行总裁、首席执行官兼董事贾纳克·M·阿明 (Janak M. Amin) 今天联合宣布了此次交易。唐纳利先生表示：“我非常高兴地宣布我们与 Presence 银行合并。Presence 银行是一家拥有近106年历史的银行，与韦恩银行秉持相同的价值观、文化以及对优质客户服务的承诺。” 他继续说道：“Presence 银行是一家不断发展且备受尊敬的银行，位于宾夕法尼亚州人口结构最具吸引力的市场。凭借我们更广泛的产品组合和更强大的资产负债表，加入这两家银行将为韦恩银行提供深化 Presence 银行与客户关系的机会。我们期待与贾纳克及其团队合作，改善 Presence 银行所在社区企业和个人的财务状况。”

“我们对此次战略合作以及在宾夕法尼亚州中部和东南部地区扩大市场份额的机会同样感到兴奋，”交易完成后将加入韦恩银行担任执行副总裁兼首席运营官的阿明先生表示。“我们钦佩吉姆及其团队的领导力、我们相似的文化和价值观，以及韦恩银行作为宾夕法尼亚州一流社区银行的声誉。此次合并将为我们的客户和社区提供更多产品和服务。这将提升我们商业客户群的客户体验，并有机会利用其产品组合和消费者垂直领域来增强我们零售业务。”

根据合并协议条款，Presence 80% 的普通股将转换为 Norwood Financial 普通股，剩余 20% 将兑换为现金。Presence 股东可选择以每股 Presence 普通股换取 0.7850 股 Norwood Financial 普通股或 19.75 美元现金。该选择将按比例分配，以确保总计 80% 的交易对价将以 Norwood Financial 普通股的形式支付。所有购买 Presence 普通股的期权将在合并完成后兑现。根据 Norwood Financial 普通股 2025 年 7 月 3 日 26.65 美元的收盘价计算，该交易总价值约为 5490 万美元。收购价格反映了 Presence 2025 年 3 月 31 日有形账面价值的 106.6% 倍数以及 2.3% 的核心存款溢价。交易完成后，选择获得普通股对价的Presence股东将获得季度现金股息，相当于每股诺伍德金融普通股约0.24美元，基于诺伍德金融当前每股0.31美元的季度股息。该股息收益率为3.6%，基于诺伍德金融2025年7月3日收盘价26.65美元计算。

合并完成前持有 Presence 普通股的股东，将在合并完成后立即持有 Norwood Financial 约 14% 的流通普通股。预计此次合并将在 2026 年使每股收益增加约 10%，同时导致截至交割日的有形账面价值稀释 4.2%，有形账面价值回收期为 2.5 年。

双方已同意，两名非Presence Bank员工的董事会成员将加入Norwood Financial和Wayne Bank的董事会，其中一名成员的任期为两年，另一名成员的任期为三年。在签署协议的同时，Presence总裁兼首席执行官Janak M. Amin与Norwood Financial和Wayne Bank签署了《雇佣协议》以及《竞业禁止及禁止招揽协议》。此外，部分Presence高管预计将继续受雇于Norwood Financial。

此次合并须满足惯例成交条件，包括获得惯例监管部门的批准以及 Presence 股东的批准。预计交易将于 2025 年第四季度末或 2026 年第一季度初完成。

Janney Montgomery Scott LLC 担任 Norwood Financial 的财务顾问并提供公允意见，Jones Walker LLP（华盛顿特区）和 Meeks Butera & Israel PLLC 担任 Norwood Financial 的法律顾问。Stephens Inc. 担任 Presence 的财务顾问并提供公允意见，Barley Snyder LLP 担任 Presence 的法律顾问。

关于诺伍德金融公司

诺伍德金融公司 (Norwood Financial Corp) 通过其子公司韦恩银行 (Wayne Bank) 在宾夕法尼亚州东北部经营 16 个办事处，并在纽约州特拉华县、沙利文县、安大略县、奥齐戈县和耶茨县经营 14 个办事处。截至 2025 年 3 月 31 日，诺伍德金融的总资产为 24 亿美元，未偿还贷款为 18 亿美元，存款总额为 20 亿美元，总股本为 2.21 亿美元。公司股票在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“NWFL”。

关于 PB Bankshares, Inc.

PB Bankshares, Inc. 是 Presence Bank 的控股公司。Presence Bank 成立于 1919 年，目前在宾夕法尼亚州切斯特县、兰开斯特县和多芬县设有四家银行办事处和一家贷款办事处。

前瞻性陈述的警示说明

本新闻稿包含《1995年私人证券诉讼改革法》所界定的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：(i) Norwood Financial 与 Presence 合并的益处，包括预期的未来业绩、成本节约以及合并可能带来的报告收益增长；(ii) Norwood Financial 和 Presence 的计划、目标、期望和意图，以及本新闻稿中包含的其他非历史事实的陈述；以及 (iii) 以“预期”、“预计”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”或类似含义的词语表示的其他陈述。

前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与此类陈述中的结果存在重大差异。以下因素（包括但不限于）可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期结果存在重大差异：Norwood Financial 和 Presence 的业务可能无法成功合并，或者合并所需的时间可能比预期的要长；合并带来的成本节约可能无法完全实现，或者所需的时间可能比预期的要长；合并后的运营成本、客户流失和业务中断可能高于预期；可能无法获得政府对合并的批准，或者可能因政府对合并的批准或其他原因而受到不利的监管条件；Presence 的股东可能无法批准合并；利率环境可能进一步压缩利润率并对新的利息收入产生不利影响；与资产持续多元化和信贷质量不利变化相关的风险；以及实现预期未来财务业绩相关的困难。可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果大相径庭的其他因素，已在诺伍德金融提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的报告（例如10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告）中进行了讨论，这些报告可在SEC网站www.sec.gov上查阅。所有后续书面和口头的前瞻性陈述，包括与拟议交易或其他归因于诺伍德金融或Presence或其代表行事的人士的事项有关，均完全符合上述警示性声明的规定。除法律另有规定外，诺伍德金融和Presence不承担更新任何前瞻性陈述以反映前瞻性陈述作出日期后发生的情况或事件的义务。

有关拟议交易的其他信息

Norwood Financial 计划向美国证券交易委员会 (SEC) 提交一份与拟议合并相关的 S-4 表格注册声明，其中将包括 Norwood Financial 普通股的发售和出售招股说明书，以及 Presence 的代理声明，用于在审议合并的股东会议上征集股东委托书。本声明不构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请，亦不构成任何投票或批准的邀请。Presence 的股东请务必阅读与合并相关的注册声明和代理声明/招股说明书（待发布后），以及提交给 SEC 的任何其他相关文件及其任何修订或补充文件，因为它们将包含重要信息。您可以通过美国证券交易委员会 (SEC) 网站 www.sec.gov 免费获取注册声明副本，包括代理声明/招股说明书（届时发布）以及诺伍德金融 (Norwood Financial) 向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的其他相关文件。您也可以通过以下方式免费获取代理声明/招股说明书以及将通过引用纳入代理声明/招股说明书的美国证券交易委员会 (SEC) 文件的副本：诺伍德金融公司 (Norwood Financial Corp)，地址：宾夕法尼亚州霍内斯代尔市主街 717 号，邮编 18431，收件人：John M. McCaffery，电话：(570) 253-1455；或 PB Bankshares, Inc.，地址：宾夕法尼亚州科茨维尔市东林肯公路 185 号，邮编 19320，收件人：公司秘书 Mackenzie Jackson，电话：(610) 384-8282。

根据美国证券交易委员会 (SEC) 的规定，Norwood Financial、Presence 及其各自的董事和高管可被视为就拟议合并向 Presence 股东征集代理权的“参与者”。有关可能被视为征集“参与者”的人员的权益信息将在与交易相关的代理声明/招股说明书中列明。有关 Norwood Financial 董事和高管的信息（包括其持有的 Norwood Financial 普通股）已在其于 2025 年 3 月 18 日提交给 SEC 的代理声明中列明。有关此类潜在参与者权益的更多信息将在代理声明/招股说明书和其他提交给 SEC 的相关文件中提供。您可以通过上述途径从 Norwood Financial 或 Presence 免费获取这些文件的副本。

不提供要约或邀请

本新闻稿并非旨在且不构成出售任何证券的要约、出售要约的邀请、购买任何证券的要约的邀请或任何赞成投票的邀请，亦不得在任何司法管辖区出售任何证券，如果根据该等司法管辖区的证券法，在注册或取得资格之前进行此类要约、邀请或出售属违法行为。除符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书外，任何证券发行均不得进行。

如需了解更多信息，请联系：

诺伍德金融公司
约翰·M·麦卡弗里
执行副总裁兼首席财务官
(570) 253-1455

PB Bankshares公司
贾纳克·M·阿明
总裁兼首席执行官
(610) 384-8282