GDS定價發行5億美元可轉換優先票據

中國上海，2025年5月27日（環球新聞網）-- GDS Holdings Limited（「GDS Holdings」、「GDS」或「公司」）（納斯達克：GDS;香港交易所：9698），中國領先的高性能數據中心開發商和運營商，今天宣佈了之前宣佈的發行定價本金總額為5億美元的2.25%可轉換優先票據（「票據」）於2032年到期（「票據」）。此次發行規模比之前宣佈的4.5億美元票據本金總額有所增加。根據修訂后的1933年《證券法》（「證券法」）的第144 A條，該票據以私募形式向有理由認為是合格機構買家的人士發售。該公司已授予票據的初始購買者選擇權，可購買本金總額最多為5，000萬美元的票據，可在13天內行使結算，該期限自票據發行的第一天開始幷包括該日期。公司預計將於2025年5月30日或前后結束票據發行，但前提是滿足慣例收盤條件。

GDS估計，扣除初始買家的折扣和估計發行費用后，票據發行的淨收益約為4.861億美元（如果初始買家完全行使購買額外票據的選擇權，則約為5.349億美元）。該公司計劃將票據發行的淨收益用於運營資金需求和現有債務的再融資，包括潛在的未來談判回購或在行使投資者看跌權后贖回2029年到期的可轉換債券。

發行時，該票據將是GDS的優先無擔保債務，按年利率2.25%計算，從2025年12月1日開始，每半年支付一次，即每年6月1日和12月1日。票據將於2032年6月1日到期，除非根據該日期之前的條款提前贖回、回購或轉換。

票據的初始轉換率為30.2343股美國存托股份，每股代表公司八股A類普通股（「ADS」），每1美元，000票據本金（相當於每份ADS約33.08美元的初始轉換價，並代表比一級ADS公開發行價高出約35%的轉換溢價（定義如下），每份ADS為24.50美元（「ADS公開發行價格」）。票據的兑換率可能會在發生某些事件時進行調整。

在2031年12月1日之前的營業日營業結束之前，票據僅在滿足某些條件並在某些時期內纔可兑換。在2031年12月1日或之后，直至到期日前第二個預定交易日營業結束，持有人可以隨時選擇兑換票據。轉換后，公司將根據公司的選擇支付或交付現金、美國存託憑證或現金和美國存託憑證的組合（視情況而定）。持有人還可以選擇接收A類普通股，以代替轉換后可交付的任何ADS，但須遵守票據條款中規定的某些程序和條件。

如果某些税法發生變化，公司可以贖回全部票據（不包括部分票據）以換取現金（i）（「税款贖回」）及（ii）如果低於最初發行票據本金總額的10%（爲了避免疑問，包括在初始買家行使購買額外票據的選擇權時發行的票據）此時仍未償還（「收件箱救贖」）。票據在2029年6月6日之前不得贖回，除非與税款贖回或債務贖回有關。2029年6月6日或之后以及到期日前第40個預定交易日或之前，如果（x）票據「可自由交易」，公司將隨時選擇將票據全部或部分贖回為現金（將在票據的契約中定義），並且所有應計和未付額外利息（如果有）已全額支付，截至我們發出該等通知之日，及（y）美國存托股份的最后報告銷售價格已至少為（i）至少20個交易日的每一個交易日當時有效的轉換價格的130%（ii）本公司發出贖回通知當日前的交易日及（ii）本公司發出該通知當日前的交易日（包括該日）止的任何連續30個交易日期間（不論是否連續）（該贖回，「選擇性贖回」）。如屬税項贖回、可換股債券贖回或選擇性贖回，贖回價將相等於將予贖回的票據本金額的100%，另加計至有關贖回日期（但不包括該日）的應計及未付利息（如有）。

票據持有人可要求公司於2029年6月1日以現金回購全部或部分票據。此外，在某些條件的限制下，票據持有人可以選擇要求公司在發生「根本性變化」（將在票據的契約中定義）時回購所持有的任何票據。在每種情況下，回購價格將等於將回購的票據本金額的100%，加上截至（但不包括）適用回購日期的應計和未付利息（如有）。

公司預計，票據的某些購買者可能會通過賣空其ADS或通過就其ADS訂立賣空衍生品頭寸（包括與票據發行中初始購買者的關聯公司訂立衍生品）來建立其ADS的空頭頭寸，在每種情況下，與票據發行有關。票據購買者的上述任何市場活動都可能增加（或減少任何跌幅）或減少（或減少任何漲幅）公司美國存託憑證或票據當時的市場價格，並且公司無法預測此類市場活動的規模或其對票據或其美國存託憑證價格的總體影響。

該公司今天還通過單獨的新聞稿宣佈，該公司已為單獨的註冊公開募股定價（「借入美國託憑證的Delta放置」）6，000，000份美國託憑證，按美國託憑證公開發行價格計算，該公司將借給附屬公司（「ADS借款人」）票據發行中的初始購買者，以促進一些票據持有人私下談判的衍生品交易，以對衝其投資票據。公司已與ADS借款人簽訂ADS貸款協議（「ADS貸款協議」），根據該協議，公司將向ADS借款人借出6，000，000份ADS（「借入ADS」）。ADS借款人或其附屬公司將收到出售借入ADS的所有收益，而公司不會收到任何收益，但ADS借款人將根據ADS貸款協議向公司支付使用這些ADS的名義貸款費用。上述活動可能會影響公司ADS或當時通行的票據的市場價格。

該公司今天還通過單獨的新聞稿宣佈了以ADS公開發行價格計算的5，200，000份ADS（「一級ADS」）的單獨註冊公開發行（「一級ADS發行」）的定價。承銷商已被授予30天的選擇權，可購買最多780，000份額外的一級ADS。

本協議所載的任何內容均不構成出售要約或招攬購買要約任何證券，包括票據、借入美國存託憑證或主要美國存託憑證，也不應在任何州或司法管轄區內要約出售或出售證券，在這些州或司法管轄區內，此類要約、招攬或出售是非法的。Delta借入ADS的配售和主要ADS的發行只能根據向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的有效註冊聲明通過單獨的招股説明書補充説明書和隨附招股説明書進行。每個票據發行、借入ADS的Delta配售和主要ADS發行的結束都以每個其他發行的結束為條件，反之亦然。如果三項發行中的任何一項未完成，ADS貸款協議下的ADS貸款交易將終止，所有借入的ADS必須返還給GDS。

該票據、票據轉換后可交付的ADS（如有）以及由此代表或以票據轉換后可交付的A類普通股，尚未也不會根據《證券法》或任何州證券法登記，並且僅根據《證券法》第144 A條，向有理由認為是合格機構買家的人提供和出售。

關於GDS Holdings Limited

GDS Holdings Limited（納斯達克股票代碼：GDS; HKEx：9698）是中國領先的高性能數據中心開發商和運營商。該公司的設施戰略性地位於主要經濟中心及其周圍，這些中心對高性能數據中心服務的需求集中。該公司的數據中心擁有大的淨佔地面積、高容量、高密度和效率，以及所有關鍵系統的多次冗余。GDS是運營商和雲中立的，使其客户能夠訪問主要的電信網絡，以及託管在其許多設施中的最大的中國和全球公共雲。該公司提供同地辦公和一套增值服務，包括通過直接專用連接到領先公共雲提供的託管混合雲服務、託管網絡服務，以及在需要時轉售公共雲服務。該公司擁有24年的服務交付記錄，成功滿足了中國一些最大、最嚴格的客户對外包數據中心服務的要求。該公司的客户羣主要由超大規模雲服務提供商、大型互聯網公司、金融機構、電信運營商、IT服務提供商以及國內大型私營部門和跨國公司組成。本公司亦持有DayOne Data Centers Limited 35.6%的非控股股權，該公司在國際市場開發及經營數據中心。

安全港聲明

本公告包含前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的「安全港」條款做出的。這些前瞻性陳述可以通過「目標」、「預期」、「相信」、「繼續」、「估計」、「預期」、「未來」、「指導」、「打算」、「是/可能」、「可能」、「正在進行」、「計劃」、「潛在」、「目標」、「將」和類似陳述。除其他事項外，非歷史事實的陳述，包括有關GDS Holdings對票據發行、Delta借入美國存託憑證和主要美國存託憑證發行的信念和預期的陳述、其業務增長和整個財年的收入、業務前景和管理層在本公告中的報價，以及GDS Holdings的戰略和運營計劃，是或包含前瞻性陳述。GDS Holdings亦可能在其以表格20-F及6-K形式向證券交易委員會提交的定期報告、其向股東提交的當期、中期及年度報告、在香港聯合交易所有限公司網站刊發的公告、通函或其他刊物中作出書面或口頭前瞻性陳述（「香港聯交所」）、新聞稿及其他書面材料，以及其高級職員、董事或僱員向第三者作出的口頭陳述。前瞻性陳述涉及固有風險和不確定性。許多因素可能導致GDS Holdings的實際業績或財務業績與任何前瞻性陳述中包含的業績或財務業績存在重大差異，包括但不限於以下：GDS Holdings的目標和戰略; GDS Holdings的未來業務發展、財務狀況和運營業績;中國和GDS主要股權投資公司運營地區高性能數據中心、數據中心解決方案和相關服務市場的預期增長，例如東南亞; GDS Holdings對其高性能數據中心、數據中心解決方案和相關服務的需求和市場接受度的期望; GDS Holdings對建立、加強和維護與新客户和現有客户關係的期望;與我們的重要股權投資公司DayOne的業務和運營相關的運營結果、增長前景、財務狀況、監管環境、競爭格局以及其他不確定性;中國和其他主要市場持續採用雲計算和雲服務提供商，這可能會影響我們股權投資對象（例如東南亞）的業績;與GDS Holdings業務和新數據中心計劃投資增加相關的風險和不確定性;與戰略收購和投資相關的風險和不確定性; GDS Holdings維持或增長收入或業務的能力; GDS Holdings經營業績的波動;影響GDS Holdings及其主要股權投資方業務運營的法律、法規和監管環境的變化; GDS Holdings在中國的行業以及影響我們主要股權投資方業務的市場（例如東南亞）的競爭;安全漏洞;停電;中國和全球總體經濟和商業狀況的波動，以及與上述任何內容相關的假設。有關這些和其他風險、不確定性或因素的更多信息包含在GDS Holdings向SEC提交的文件（包括其20-F表格的年度報告）和向香港證券交易所提交的文件中。本新聞稿中提供的所有信息均截至本新聞稿發佈之日，並基於GDS Holdings認為截至該日期合理的假設，GDS Holdings不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，適用法律要求的除外。

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