Federal Realty宣布4亿美元可交换优先票据的定价

马里兰州北贝塞斯达2026年8月7日/美通社/ --联邦房地产投资信托基金（纽约证券交易所：FRT）（“联邦房地产”）今天宣布，其运营合作伙伴联邦房地产OP LP于2026年8月6日（“合作伙伴”）、为之前宣布的产品定价（“发行”）本金总额为4亿美元的2031年到期的3.500%可交换优先票据（“注释”）根据1933年《证券法》第144 A条，向有理由认为是合格机构买家的人进行私募，经修订（“证券法”）。该合伙企业还授予票据的初始购买者一种选择权，可以在票据发行第一个日期（包括该日期）开始的13天内购买本金总额最多为6000万美元的额外票据。此次发行预计将于2026年8月11日结束，具体取决于惯例结束条件。

这些票据将是合伙企业的高级无担保债务，从2027年2月15日开始，每年2月15日和8月15日每半年支付利息，利率为每年3.500%。票据将于2031年8月15日（“到期日”）到期，除非提前交换、购买或赎回。

在2031年5月15日之前的营业日营业结束之前，票据仅在某些情况下和特定时期内可由持有人选择兑换。2031年5月15日或之后，票据将可由持有人选择在到期日前第二个预定交易日营业结束前的任何时间进行兑换。合伙企业将根据合伙企业的选择，通过交付高达所交换票据本金额的现金来结算票据交换，对于交换价值的剩余部分（如果有的话），超过该数额的现金或联邦房地产的受益权益普通股（每股面值0.01美元）（“普通股”），或其组合。汇率最初相当于每1，000美元本金的票据7.2179股普通股（相当于每股普通股约138.54美元的交换价格，根据2026年8月6日每股普通股117.91美元的收盘价计算，交换溢价约17.5%）。汇率将在发生某些事件时进行调整，但不会就任何应计和未付利息进行调整。

如果发生根本性变化（如管理票据的契约中的定义），在某些条件的限制下，票据持有人可以要求合伙企业以相当于待回购票据本金额100%的回购价格回购其全部或任何部分票据以换取现金，加上应计和未付利息，但不包括基本变更回购日期（如管理票据的契约中定义）。此外，如果发生某些基本变化，或者如果合伙企业在到期前赎回票据，如下所述，在某些情况下，合伙企业可能需要提高与此类基本变化或特定数量的普通股赎回相关的任何票据的汇率。

如果最后报告的普通股售价至少为当时有效交易所价格的130%，合伙企业可以在2029年8月20日或之后的任何营业日自行选择全部或部分赎回票据（无论是否连续）在合伙企业提供赎回通知之日之前的交易日结束的任何连续30个交易日期间。合伙企业还有权根据其选择随时、不定期赎回全部或任何部分票据，以保留联邦房地产作为美国联邦所得税房地产投资信托基金的地位所需的程度，并且还可以赎回全部票据，但不是部分，如果此时尚未偿还的票据本金总额低于最初发行票据本金总额的10%，则随时可以。与任何赎回相关的赎回价格将等于待赎回票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计和未付利息（如果有）。

该合伙企业估计，在扣除初始买家折扣和联邦房地产公司和合伙企业应付的估计发行费用后，发行的净收益约为3.92亿美元（如果初始买家行使全额购买额外票据的选择权，则约为4.51亿美元）。该合伙企业打算使用此次发行的约1，890万美元净收益来支付下文所述的上限看涨交易的成本。该合伙企业打算将此次发行的剩余净收益用于偿还债务和一般企业用途。在使用之前，净收益可能会投资于短期创收投资，或者合伙企业可以使用净收益暂时偿还其循环信贷安排下的当前和/或未来未偿款项。如果票据的初始购买者行使购买额外票据的选择权，合伙企业预计将使用出售额外票据的一部分净收益与期权对手方进行额外的上限看涨交易，并将剩余的净收益用于上述目的。

在票据定价方面，联邦房地产公司和合伙企业与票据的一个或多个初始购买者或其各自的附属公司和/或其他金融机构（“期权对手方”）达成了与票据相关的私下谈判上限看涨交易。上限看涨交易涵盖最初构成票据的联邦房地产普通股数量，但须按惯例调整。

上限看涨交易的上限价格最初约为每股165.07美元，比2026年8月6日纽约证券交易所联邦房地产公司普通股最新报告的售价117.91美元溢价约40%，并根据上限看涨交易的条款进行某些调整。

预计上限看涨交易通常将减少交换任何票据时对联邦房地产普通股的潜在稀释和/或抵消合伙企业需要支付的超过交换票据本金金额的任何现金付款（视情况而定），此类减少和/或抵消受到上限的限制。

在建立上限看涨交易的初始对冲方面，期权交易对手方或其各自的关联公司可以就联邦房地产普通股进行各种衍生品交易和/或在票据定价同时或之后不久在二级市场交易中购买联邦房地产普通股或联邦房地产的其他证券，包括与票据定价一起或来自视情况而定，票据中的某些投资者。这项活动可能会增加（或减少任何跌幅的幅度）联邦房地产公司当时普通股或票据的市场价格。

此外，期权交易对手方或其各自的附属公司可以通过签订或平仓有关联邦房地产普通股的各种衍生品和/或在票据定价后和票据到期前在二级市场交易中购买或出售联邦房地产的普通股或联邦房地产或合伙企业的其他证券来修改或解除其对冲头寸（并且很可能在票据发生任何根本性变化回购、赎回或提前交换后，以及在票据到期日前第41个预定交易日开始的40个交易日期间这样做，或者，在合伙企业在票据的任何其他回购后，在上限看涨交易下行使相关选择的情况下）。这种活动还可能导致、减少或避免联邦房地产普通股或票据的市场价格上涨或下跌，这可能会影响票据持有人交换票据的能力，并且，就该活动发生在交换后或与票据交换相关的任何观察期内的情况而言，它可能会影响普通股的数量（如果有的话）以及票据持有人在交换票据时将收到的对价价值。

票据和交换票据时可发行的普通股均未根据《证券法》或任何州证券法登记，除非如此登记，否则不得在没有登记或适用豁免的情况下在美国发售或出售，或在不受《证券法》和其他适用证券法登记要求的交易中。因此，票据仅向有理由认为是合格机构买家（定义见《证券法》第144 A条）的人提供和出售。

本新闻稿不构成出售要约或要约购买要约，在根据任何此类州或司法管辖区的证券法注册或获得资格之前，票据的要约、要约或出售属于非法的任何司法管辖区，也不应存在任何要约或出售票据。

安全港声明

本新闻稿包含经修订的1933年证券法第27 A条和经修订的1934年证券交易法第21 E条含义内的前瞻性陈述。这些陈述可以通过使用“提议”、“将”、“期望”、“应”等术语或此类术语的否定来识别，包括但不限于有关发行结束的陈述、初始买家购买额外票据的选择权、发行净收益的预期用途以及非历史信息的其他信息。实际结果或发展可能与这些前瞻性陈述中预测或暗示的结果或发展存在重大差异。可能导致此类差异的因素包括与按预期条款或完全完成发行相关的风险和不确定性、市场条件以及与发行相关的习惯完成条件的满足。有关联邦房地产和合伙企业面临的风险和不确定性的更多信息包含在联邦房地产和合伙企业向证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中标题为“风险因素”的部分，包括截至2025年12月31日财年的10-K表格年度报告，以及随后的SEC文件。本新闻稿中包含的前瞻性陈述截至本新闻稿发布之日，除法律要求外，联邦房地产公司和合伙企业都不承担更新任何此类陈述的任何义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

关于联邦房地产

联邦房地产公司是优质零售物业的所有权、运营和重建领域公认的领导者，这些物业主要位于主要沿海市场以及具有强劲经济和人口基本面的精选服务不足地区。联邦房地产公司成立于1962年，其使命是通过投资零售需求超过供应的社区来实现长期、可持续的增长。这包括一系列露天购物中心和综合用途目的地--例如桑塔纳街（Santana Row）、派克罗斯（Pike & Rose）和装配街（Assembly Row）--这些共同反映了公司创造独特、高绩效环境的能力，作为社区充满活力的目的地。联邦房地产公司的103处房产包括约3，700名租户，占地2，880万平方英尺，和约2，700个住宅单元。

联邦房地产公司已连续59年提高每股普通股季度股息，这是房地产投资信托行业中最长的记录。联邦房地产公司是标准普尔500指数成员，其股票在纽约证券交易所交易，代码为FRT。

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来源：联邦房地产投资信托基金