骨科渡口：微创医疗卸下的，与天智航接住的

七月的资本市场，有两份文件在同一条河的两岸相继落笔，两家骨科公司在渡口相遇。

7月15日，港股微创医疗（00853.HK）公告，就出售海外骨科业务签署意向书；7月29日晚，科创板天智航（688277.SH）披露重组预案，拟购买上海微创骨科医疗科技有限公司62%股权，并募集配套资金。

这笔交易常被概括为"微创卖资产，天智航买耗材"。但若只看到买卖，便错过了它的本质。

 来源 | 颐通社 （ID：Medisophy）

▍微创医疗，骨科资产换成A股筹码

近年来，微创医疗的航向逐渐清晰。

公司资源向心脑血管介入、心律管理、手术机器人聚拢。海外骨科成了一件质地上乘却日渐沉重的行囊。

2025年，国际骨科收入2.17亿美元，同比微降1.6%，核心市场美国下滑12.5%；国内骨科在集采之下收入骤降45.5%。产品无可指摘，位置却已错落，存在资本占用较高、增长动能不足的问题。

真正在背后计时的，还有公司对赌和债务条款里串串冰冷的数字。

2026年上半年，归母净利润不低于4500万美元，全年不低于9000万美元，否则触发合计约7.5亿美元的提前清偿义务。

其中，可转债余额2.16亿美元将于2026年12月到期，一年内到期银行借款4.14亿美元。截至2025年末，公司总借贷15.49亿美元，资产负债率59.4%。河对岸立着一块界碑，上面刻的是期限。

在此背景下，将海外骨科资产以换股方式置入天智航，成为微创系2025年以来资产处置主线的第四项动作。

此前，减持微创机器人，换股将心律管理注入心通医疗并出表，出售微创脑科学部分股权，全年资产处置收益逾3亿美元。此番将海外骨科置入天智航，延续的仍是熟悉的路径，即资产出表，换回A股上市平台的股份。报表轻了，筹码还在。

本次交易延续了公司“资产出表+持有A股上市平台权益”的一贯做法。

作为交易标的，上海微创骨科由苏州微创骨科学持股82.29%，是微创国际（非中国）骨科业务的核心运营主体，主营美国、日本、欧洲市场的髋膝重建。拳头产品ADVANCE内轴膝临床应用超20年，据《The Knee》期刊随访数据，术后17年累计假体留存率98.8%，全球累计植入超100万例，覆盖70多个国家销售网络。

苏州骨科现持上海骨科82.29%，此次仅出让44.29%，交易后仍握有约38%。这不是挥别，是换一种方式同行，控股权换成了参股权加天智航的股票。

对微创医疗而言，出售海外骨科资产的价值不止于交易对价本身，获取天智航科创板上市公司股份，相较于直接港股套现还债，该部分权益更契合当前市场对“手术机器人+自产耗材”协同方向的估值偏好。

▍天智航，补齐耗材短板复刻中国版Mako？

根据天智航7月29日披露的重组预案，公司拟以14.36元/股的价格向苏州微创骨科等5名股东发行股份，收购上海骨科合计62%股权，并同步募集配套资金。

交易完成后，苏州微创骨科对上海骨科的持股比例将由82.29%降至38%，上海骨科不再纳入微创医疗合并报表，但微创系将通过持有天智航股份继续分享这一资产的未来收益。

苏州微创骨科学（集团）有限公司（苏州骨科）持有上海骨科82.29%股权。交易完成后，苏州骨科持股比例降至38%。

7月30日，天智航复牌高开近18%，随后一路走低，收跌8.85%，市值定格在约81亿元。

其实，天智航的处境，是另一种形式的困顿。

它是国内骨科手术机器人无可争议的龙头，首家获批的国产骨科手术机器人企业，全球首个贯通脊柱、创伤、关节三大领域的通用平台，2025年完成手术量超4.9万例，累计逾16万例，国内市占率第一。荣誉满墙，账本却不肯配合。

年报数据显示，公司2025年国内市占率超40%，但收入结构存在明显断层。全年营收2.79亿元，其中机器人设备销售贡献57.45%，配套设备及耗材占26.17%。

配套设备及耗材，主要为一次性定位针、手术工具包等低值易耗品，而骨科手术对应的核心高值耗材髋膝关节植入物，天智航尚未建立自有产品线，依赖第三方供应。

这种业务模式，导致天智航虽能实现单台千万元级机器人的销售，却难以获取后续植入物复购产生的持续性现金流，无法形成设备与耗材联动的商业闭环。

微创医疗此次拟置入的上海微创骨科资产，恰好能填补天智航在高值耗材领域的空白。

这笔交易指向的是天智航对“设备+耗材”闭环的尝试，对标全球骨科机器人标杆史赛克的Mako平台。

史赛克2013年收购MAKO，此后十年将自有假体与机器人系统层层适配，形成“设备锁院端，耗材做复购”的模型。膝关节产品美国市占率从23%升至36%，骨科营收从40亿美元一路增至2025年的94.69亿美元。

这个模型的要义，从不在机器人硬件本身，而在设备扎根院端之后，自有髋膝假体耗材如流水般持续归来。

上海骨科，恰恰是天智航缺失的半张拼图。

微创国际骨科业务的核心主体，深耕美日欧髋膝重建市场，全球关节份额前十，直销覆盖医院逾2000家，名单里有纽约特种外科医院、梅奥诊所这样的名字。拳头产品Advance内轴膝临床应用超20年、全球植入逾百万例。

它的体量达到2024年和2025年收入分别为你16.69亿元、15.73亿元，几乎是天智航的五倍有余。

另外，天智航天玑系列2024年8月获TÜV南德签发的MDR CE认证，先落地的是脊柱类功能，但欧美市场的商业化落地进展有限。天智航关节机器人经标的子公司美国MPO提交FDA 510(k)申请并获正式受理，但未有实质结果。

若此次整合顺利，理论上可跑出“天玑机器人+内轴膝假体”打包出海的路径，比单卖设备更容易切入海外骨科中心。同时，交易结构中，天智航以发行新股而非现金支付对价，同步募配套资金，避免了大额现金流出对账面压力。

▍巨头“瘦身”，骨科取舍之间

近期，全球骨科巨头不约而同地，加快了非核心业务的出清节奏，这笔交易发生在一场全球性的退潮之中。

2025年，史赛克将美国脊柱业务售予VB Spine，2026年初剥离法国工厂，并在中国分批注销11张脊柱类注册证；强生宣布分拆DePuy Synthes，计划两年内完成；捷迈邦美，则启动新一轮全球裁员。

骨科巨头们不约而同地做减法，将重心压向手术机器人与高端关节，在高毛利处，才是它们愿意留守的滩头。

本次交易最辽阔的想象，在于天智航果能将天玑机器人与内轴膝假体在海外临床中绑定一起，打包叩响海外骨科中心的门，效率将远胜于孤身卖设备。

当然，也是最难抵达的远方。

▍等待验证的观察点，不止资产买卖

截至目前，交易仍在披露预案阶段。审计评估未完，作价未定，股东会、上交所审核、证监会注册与境外程序均仍在前方。

随后的验证，需要关注三个时点：

包括微创医疗2026年半年报，能否越过4500万美元的净利门槛？这决定卖方渡河的急缓；FDA审评之后，"机器人+假体"能否换来真实的订单，渠道协同必须凝结为收入才落地；而横跨美日欧的整合本身，是两个亏损主体、两种企业文化的相融，考验的是耐心。

两个亏损的公司相加，并不自动等于一个盈利的公司。史赛克与Mako的传奇，成于收购之后十年的临床打磨与渠道深耕，而非仅一纸公告。

天智航复牌首日的高开低走，是市场对这条常识投下的一票。

渡口的意义，从来不在渡口本身。微创医疗卸下了重量，天智航接住了拼图，河对岸"机器人与假体互为血肉"的骨科新版图，还需要许多年的水程。

诚然，这不仅是一桩买卖，更为观察中国医疗器械企业如何整合“硬科技”与海外存量渠道，探索国际化新路径，提供了一个现实切面。