50项议案或有遭股东反对，起底五大上市险企股东大会

来源：险企高参

　　原标题：50项议案或有遭股东反对，起底五大上市险企股东大会：平安审计费达8000万，新华首定高管薪酬管理办法；国寿划定董事会与股东会权力边界…

　　A股五大上市险企的2025年度股东会全部开完。五家公司审议通过了超过50项议案，一如往常，全部通过。

　　2026年6月26日下午，新华保险2025年度股东大会在北京落幕。至此，A股五大上市险企的2025年度股东会全部开完。

　　五家公司审议通过了超过50项议案，一如往常，全部通过。但个别保司的议案遭到部分H股中小股东反对，例如，在分红上，有的公司在自己的能力边界内尽可能多分，有的公司把偿付能力约束放在第一位。在战略上，有的公司拿出完整的《2026-2028年高质量发展规划》试图说服股东，却被H股股东投了半数反对票；有的公司只做制度修订和授权梳理，反倒波澜不惊…

　　但需要指出，这些差异本身不构成好坏判断。一家公司的分红力度、战略路径、治理风格，说到底是由股权结构、资本状况、发展阶段和管理层风格共同决定的。

　　平安316亿分红总额最大

　　新华每股2.06元单股最高

　　太保加入中期分红

　　分红，是每年股东大会的热门议题之一。今年，从各家透露出的信息，五大上市保司分红策略大致分出三种路数：平安和新华还是走高分红路线，总额、每股绝对额各自领跑；太保和人保属于“增长型”，一个开启中期分红、一个增速超两成；国寿则偏“审慎型”，分红力度被偿付能力约束压着走。

中国平安末期每股派1.75元，按总股本计算约316.88亿元。叠加中期每股0.95元，全年每股2.70元，合计约488.91亿元，同比增长5.9%。这是平安连续第14年分红上涨。对一家总股本超过180亿股的巨无霸来说，每股还能涨一毛钱，靠的是净利润1347.78亿元的底子。

　　新华保险末期每股2.06元，五家里单股最高。全年合计约85.16亿元。新华的利润基数不如平安，母公司净利润349.20亿元，但分红力度不弱，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为1215.37 亿元母公司未分配利润高达1215.37亿元。

中国太保每股1.15元，合计约110.63亿元。太保在这次股东会上还通过了一项授权：允许董事会决定2026年中期利润分配，此前太保只有末期分红。

中国人保全年每10股2.20元（中期0.75元加末期1.45元），合计约97.29亿元，较上年增长22.2%，五家里增速最高。值得一提的是，人保母公司净利润仅90.75亿元，全年却分了97.29亿元，说明动用了一部分期初未分配利润。

中国人寿末期每股0.618元，合计约174.68亿元。只看每股金额，国寿在五家中最低。但国寿在议案中专门披露了一项其他四家未提及的数据：本次分红将降低偿付能力充足率约2.90个百分点。截至2025年末，国寿核心偿付能力充足率128.77%、综合偿付能力充足率174.01%，均满足监管要求。

　　另类“分红”

　　平安两份员工持股计划花了46亿

　　分红是把钱分给股东。平安还有一套把钱分给员工的机制。

　　股东会前夕，平安披露了两份公告：2026年度核心人员持股计划已完成购股，2282名员工通过二级市场买入A股1123.85万股，成交均价56.70元/股，合计耗资6.37亿元。其中，董事及高管（马明哲、谢永林、郭晓涛、付欣等10人）持有份额占22.88%，其余77.12%归属普通员工。

　　另一份是2026年度长期服务计划，7.14万名员工购入H股7384.90万股，均价54.54港元/股，合计耗资约40.32亿元人民币。董事及高管仅占2.52%，这个计划的覆盖面远超核心层，几乎是全员参与。两笔加起来，平安2026年度通过持股计划向员工分配了约46.7亿元。

　　核心人员持股计划每年滚动，股票锁定期一年，归属数量根据业绩达成情况确定；长期服务计划则与退休挂钩，员工退休时方可申请归属，本质是一种延期支付的长效机制。两项计划均已持续多年。

　　把平安的分红和员工持股放在一起看：2025年全年向股东派发约488.91亿元，同期通过持股计划向员工分配约46.7亿元，规模约为前者的十分之一。在五家上市险企中，只有平安有这套成体系的员工持股制度。国寿、人保、太保、新华在股东会材料中均未披露类似安排。薪酬制度固然各有各的打法，但把员工真正变成股东，平安走得最远。

　　无声的“不满”

　　两大险企议案H股收获近半数反对票

　　虽然每项议案都是通过，但若仔细翻阅五家公司的表决明细会发现，不少H股股东对个别公司发展议案持反对态度。

　　中国太保的股东大会上，第5项议案《关于〈中国太平洋保险（集团）股份有限公司2026-2028年高质量发展规划〉的议案》在H股中遭遇50.79%反对票。第12项议案《关于提请股东会授权董事会发行新股一般性授权的议案》反对比例更高达55.43%。两项议案最终都通过了，第12项是特别决议、整体同意率85.74%过了三分之二门槛；第5项整体同意率86.78%过了半数，但H股股东的态度已有所体现。

　　新华保险的H股股东对第6项议案《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》投出了44.89%反对票，加上A股0.96%的反对，整体反对率7.93%，在五家公司审计师续聘议案中最高。新华的审计机构是德勤，2026年度审计费用2104万元。其他四家用的都是安永。

　　中国人寿第4项议案《关于公司董事、监事薪酬的议案》——H股反对8.95%、A股小股东反对15.97%。国寿2025年时任执行董事薪酬合计322.55万元，其中执行董事刘晖、阮琦年岗位薪酬标准均为125.30万元，而董事长蔡希良和另一执行董事利明光由控股股东单位发薪，不在国寿上市公司领取。

　　中国平安的相关表决最为“顺滑”。利润分配方案同意率99.96%，薪酬制度同意率99.85%。但平安审计费8302万元（含内控600万元）与上一期审计费用相比变化未超过 20%。审计费是五家中最高的，比第二名国寿的5305万元高出超过3000万。

　　这些反对票都算不上“风险事件”，没有任何议案面临被否决的危险。但A/H股股东用投票表达的态度，也非常有趣。

　　五份蓝图，他们打算往哪里走

　　透过股东大会议案，五家公司2026年的战略方向已经基本清晰。

　　中国太保拿出了最完整的规划文件：《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2026-2028年高质量发展规划》。文件提出了三大核心战略：大康养、国际化、“人工智能+”。大康养瞄准健康和养老赛道的“确定性机遇”，国际化以香港为“桥头堡”和业务创新“首发地”，AI+则聚焦核心业务场景的规模化应用。

　　在业绩目标上，太保提出“以营运利润为锚、以投资正向贡献而增加股息为辅”的分红政策，并同步通过了2026年中期分红授权。产险“加快动能转化”、寿险“优化业务结构”，太保将同时在产险和寿险两端主动求变。

　　中国人保的《中国人民保险集团资本规划（2026-2028年）》明确了一条底线：核心偿付能力充足率不低于100%、综合偿付能力充足率不低于150%。同时，股东会规划披露了子公司计划发行债务工具130亿元以提升偿付能力。

　　中国平安的股东会文件在战略层面没有长篇规划，但通过了两项有实质影响的授权：H股增发不超过已发行H股10%的一般性授权，以及修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026版）》。修订的核心变化是将“监事”从薪酬管理制度中分离出去，单独为高管层建章立制，把薪酬与绩效、风险约束、市场对标的逻辑写得更细。

　　中国人寿的股东会审议了《股东会对董事会授权方案》，将对外投资、资产购置、债务融资、关联交易等十二类事项的审批权限进行系统化梳理。单笔股权投资不超过最近一期经审计净资产10%的由董事会审批，单笔对外捐赠不超过8000万由董事会审批，划定国寿董事会与股东会之间的权力边界。

　　新华保险的《董事及高级管理人员薪酬管理办法》是首次制定。此前新华的薪酬制度覆盖董事和监事，这次明确将执行董事纳入高管薪酬体系、非执行董事另行规定、独立董事津贴标准由股东会审批。同时新华也披露，2025年董事会共审议101项议案、听取30项事项，五个专业委员会全年开会超过50次。

2025年10月，中国证监会修订发布了《上市公司治理准则》并自2026年1月1日起生效，明确要求上市公司建立健全董事、高级管理人员（以下简称“董高人员”）薪酬管理制度，并应形成完整的激励约束闭环。