一款中国临床前药物为何卖出150亿元？

3月24日，吉利德科学（NASDQ：GILD）宣布与Ouro Medicines签署协议，吉利德将通过并购方式收购Ouro Medicines，交易金额包括16.75亿美元首付款和最高5亿美元里程碑付款，总交易金额可达21.75亿美元（约合150亿元）。

而Ouro Medicines公司成立尚不足三年，仅有一款来自康诺亚（香港联交所代码：02162）的临床前药物，为何值得吉利德重磅布局？

Ouro Medicines是谁

Ouro Medicines是一家为慢性免疫介导疾病患者开发免疫重治疗法的生物技术公司。名字源自象征重生的“ouroboros”（衔尾蛇），寓意通过T细胞接合器（T-cell engagers, TCE）来实现免疫系统的“重置”，为自免疾病患者结束免疫抑制药物的“无尽循环”。

公司由Monograph Capital与葛兰素史克孵化创立，旗下唯一的药物CM336来自康诺亚的授权：

2024年11月，康诺亚宣布与Platina Medicines（Ouro Medicines子公司）签订独家许可协议。根据协议，Platina获得康诺亚自主开发的双特异性抗体CM336在全球（不包括中国内地、香港、澳门及台湾地区）的研究、开发、注册、生产及商业化的独家许可。康诺亚将收取1600万美元的首付款和近期付款，同时收取Ouro Medicines的少数股权作为对价的一部分，此外还包括6.1亿美元的额外里程碑付款，及相关产品销售净额的分层特许权使用费。

2025年1月，公司宣布完成1.2亿美元的A轮融资。本轮融资由TPG生命科学公司、NEA和Norwest Venture Partners共同领投，Monograph Capital、葛兰素史克、UPMC Enterprises、Boyu/Zoo Capital（博裕资本）、LongRiver Investments（江远投资）等知名机构领投。

公司药物OM336（即CM336）是由康诺亚自主研发的创新型TCE双特异性抗体药物，其活性成分为BCMA/CD3人源化双特异性抗体。CM336可特异性结合BCMA阳性靶细胞和CD3阳性T细胞，将免疫T细胞招募至靶细胞周围，激活T细胞，释放细胞因子，诱导T细胞介导的细胞杀伤（TDCC）作用杀伤靶细胞。研究结果显示患者外周血B细胞和浆细胞快速降低，证实了OM336明确的药物作用机制。

OM336治疗自身免疫性溶血性贫血（AIHA）和原发免疫性血小板减少症（ITP）获得美国食品药品监督管理局授予的快速通道资格（FTD）认定和孤儿药资格认定（ODD），预计将于2027年进入注册性研究。

复杂的交易关系：吉利德、Galapagos、Ouro、康诺亚

就在宣布收购的同一天，吉利德的长期合作伙伴、另一家美股上市公司Galapagos(NASDAQ:GLPG)披露与吉利德就Ouro公司资产包进行深入谈判，拟议条款如下：

• Galapagos承担50%的首付款和50%的里程碑付款；

• Galapagos吸收几乎全部Ouro的运营资产和员工，负责registrational studies启动前开发，并与吉利德平摊 registrational study 成本；

• Galapagos获得20%–23%的净销售额分成。

而买家吉利德则保留OM336的全球商业化权益。康诺亚在此次收购中，获得的收益为：2.5亿美元首付款，以及最高约7000万美元的里程碑付款，总收入金额可达约3.2亿美元。

但康诺亚此前license-out协议中的里程碑付款、销售分成等利益仍然保留，更为重要的是继续持有大中华区的商业价值。

Ouro Medicines启示录：NewCo如何打造资本闭环

除了Ouro Medicines，康诺亚已经完成多次的NewCo出海：

• 2024年7月，康诺亚将两款双特异性抗体CM512和CM536的大中华区以外全球权益授权给Belenos Biosciences，获得1500万美元预付款，最多1.7亿美元里程碑付款，以及销售净额分层特许权使用费，以及康诺亚全资附属公司一桥香港持有Belenos 30.01%股权；

• 2025年1月，康诺亚宣布将CD38人源化单克隆抗体CM313在全球（不包括中国内地、香港、澳门及台湾地区）开发、生产及商业化CM313的独家权益授予Timberlyne Therapeutics。康诺亚将获得3000万美元首付款和近期付款，并获得Timberlyne股权，成为该公司最大股东（持股25.79%）。在达成若干销售及开发里程碑后，康诺亚可获得最多3.375亿美元的额外付款，及销售净额的分层特许权使用费；

• 2025年1月，康诺亚和诺诚健华联合宣布，两家公司及其双方的合资公司共同与Prolium Bioscience达成许可，授权Prolium开发和商业化CD20×CD3双特异性抗体CM355。两家公司均会在Prolium中有一定持股，以及最高5.2亿美元总付款。Prolium也成为康诺亚第四家海外Newco。

康诺亚的四家Newco的股东均是经验丰富的Biotech领域老手：Belenos Biosciences是奥博资本的子公司、Ouro Medicines的创始股东为Monograph Capital（其孵化设立的免疫疗法公司HI-Bio被Biogen以18亿美元收购）、Timberlyne则是由贝恩资本、Abingworth、Venrock及MountainField Capital共同创立、而Prolium Bioscience是由全球生物医药知名机构RTW投资成立。

在经历高速发展之后，Newco模式近期备受质疑，但Ouro Medicines被吉利德收购、Yarrow Bioscience（金赛药业的Newco）与VYNE Therapeutics反向合并登陆纳斯达克、RAPT Therapeutics（济民可信的Newco）被葛兰素史克以22亿美元收购等事件的出现，成功回击了相关质疑。

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