TCL科技回应收购广州华星半导体45%股权问询 多项核心问题获解

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近日，TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”）就深圳证券交易所关于其发行股份及支付现金购买广州华星光电半导体显示技术有限公司（以下简称“广州华星半导体”）45%股权并募集配套资金申请的审核问询函进行了详细回复，对交易方案、标的资产经营、财务状况及现金流、关联交易、评估等多方面问题进行了说明。

TCL科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州华星半导体45%的股权。该标的资产目前由TCL科技控股子公司TCL华星光电技术有限公司（以下简称“TCL华星”）间接控制55%股权。本次交易前，广州华星半导体的另外45%股权由广东恒健投资控股有限公司（25%）、广州城发星光投资合伙企业（有限合伙）（7.5%）、科学城（广州）投资集团有限公司（12.5%）持有。

针对问询函关注的科学城投资与穗科基金短期内两次股权转让事宜，回复函披露，相关股权转让发生时，穗科基金系科学城投资全资持有的合伙企业，两次转让均为国资集团内部关联主体间进行的股权调整，具有必要性且程序合规。第一次转让（2024年10月）系科学城投资出于投资管理板块战略调整等需求；第二次转让（2025年3月）则因国资内部聚焦主业、优化布局及产业资源整合需要。

关于本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，回复函指出，交易完成后，上市公司第一大股东未发生变化，仍无控股股东及实际控制人。李东生及其一致行动人持股比例将从6.09%降至5.77%，恒健投资、城发投资、科学城投资将分别持有上市公司2.90%、0.87%、1.45%的股份。各交易对方已出具《关于不存在一致行动关系及不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位。

标的资产在过渡期间产生的损益归上市公司享有及承担。回复函认为，该安排符合相关法规规定，系交易各方商业谈判的结果且符合行业惯例。标的公司未来盈利预测持续为正，2026年一季度净利润已达全年预测数的23.74%，过渡期内预计将保持盈利，相关安排有利于保护上市公司利益及中小投资者合法权益。

广州华星半导体聚焦半导体显示业务，产品主要为中尺寸TFT-LCD显示器件，拥有G8.6代a-Si/氧化物半导体显示面板产线。回复函详细阐述了其行业竞争力及持续经营能力，指出标的公司在产线设备、核心技术、客户资源及资源整合方面具备优势。其自主研发的HFS技术在开口率、低功耗和低成本等方面有显著优势，氧化物技术在中高端笔记本、平板及专业显示器领域渗透率持续提升。

财务数据显示，报告期内（2024年及2025年），标的资产营业收入分别为82.48亿元和160.39亿元，净利润分别为2.74亿元和11.58亿元，显示器件业务毛利率分别为22.99%和22.78%，高于同行业可比公司平均水平。回复函从产品结构差异、议价能力、成本控制等方面解释了毛利率较高的原因，并认为该毛利率水平具备可持续性。

标的资产经营活动产生的现金流量净额持续高于净利润，2024年和2025年分别为19.94亿元和79.81亿元。主要原因包括非付现成本费用（折旧及摊销）的影响以及经营性往来项目的变动。回复函认为，在维持现有产能规模和经营模式的情况下，该情况具有可持续性。

偿债能力方面，截至2025年末，标的公司资产负债率为34.40%，流动比率0.86，速动比率0.71，EBITDA利息保障倍数19.58，整体偿债能力与流动性指标处于合理水平，不存在较高偿债压力及流动性风险。

报告期内，标的资产对TCL科技销售金额占当期营业收入的比例分别为96.14%和89.51%，主要通过TCL华星统一销售平台对外销售。回复函详细说明了该销售模式的具体情况，确认其属于买断式销售，收入确认时点符合《企业会计准则》规定，并与上市公司其他子公司一致。关联销售定价采用交易净利润法，相关指标比率处于可比公司参考值区间内，定价公允。

本次交易采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，评估结果分别为206.43亿元和207.22亿元，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。回复函对存货、固定资产、土地使用权、专利权及非专利技术等主要资产的评估参数选取依据、增值合理性进行了详细说明。针对收益法评估中的收入、毛利率、折现率等预测，也结合行业趋势、公司经营情况等进行了合理性分析。

本次估值与2024年10月及2025年3月两次股权转让估值存在差异，主要系定价方法、交易背景、估值基准日、标的公司经营阶段及财务状况等多方面因素不同导致。回复函认为，本次交易定价公允，有利于保护上市公司和中小股东权益。

截至本回复函出具之日，本次交易已取得现阶段所需的全部授权和批准，尚需取得深交所审核同意以及中国证监会同意注册的批复。TCL科技表示，将继续推进本次交易的相关工作，并按照法律法规的要求及时履行信息披露义务。

此外，上市公司已全面梳理“重大风险提示”各项内容，强化风险导向，并关注了重组申请受理以来的重大舆情情况。独立财务顾问核查后表示，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻。

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