港股上市公司风控观察｜金川国际披露Ruashi矿场法证调查结果，涉嫌挪用资金达1.445亿美元

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（来源：中善讲资本）

2026年5月22日，港股上市公司金川集团国际资源有限公司披露其位于刚果民主共和国的Ruashi矿场独立法证调查最终报告主要结果。

根据公告，独立法证会计师已于5月20日向公司特别调查委员会提交最终法证报告。调查显示，Ruashi矿场在相关期间内存在一项由当地财务管理人员涉嫌主导的有组织资金挪用计划，涉及金额合计约1.445亿美元，折合约11.34亿港元。

其中，约1.374亿美元支付至12家缺乏明显真实业务实质的供应商，另有约710万美元支付至一名前员工个人银行账户。法证报告认为，相关人员可能利用矿场当时的付款审批安排及内部控制漏洞，对Ruashi矿场实施欺诈。

金川国际表示，涉事金额此前已分别列入相关年度的采矿及营运开支。根据核数师专业意见，公司将把相关金额重新分类为“其他亏损”，但有关重新分类不会对相关年度整体损益及财务状况造成重大影响。公司股份自2025年3月28日起停牌，并将继续暂停买卖，直至另行通知。

一、事件概览：海外矿山暴露重大内控风险

此次调查的背景，源于公司于2023年11月29日至2024年3月29日期间陆续收到有关Ruashi矿场在2021年至2023年部分付款事项的投诉。公司曾就相关投诉开展内部审查，并于2024年3月1日得出投诉未获证实的结论；其后，公司审核委员会决定委聘独立专业顾问，对Ruashi矿场采购及付款周期开展特别审查。最终，随着法证程序深入，相关资金风险被进一步揭示。

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对上市公司而言，这一事件最值得警惕的地方，并不仅是金额巨大，而是风险曾经被投诉揭示，却未能在早期内部审查阶段被有效识别。

一家海外子公司的财务风险，若长期依赖当地管理层汇报、原始凭证不完整、总部缺乏系统权限与穿透式核查机制，即使母公司拥有董事会、审计委员会及内部审查流程，仍可能出现“制度存在，但无法及时发现真实问题”的风险。

二、法证调查范围：审阅逾3.4万份电子文件，抽查897笔付款交易

根据公告，法证会计师对Ruashi矿场相关付款事项进行了较大范围审查。

调查期间覆盖2016年1月1日至2025年3月31日。在法证程序中，调查团队审阅超过34,000份电子文件，并抽样检查897笔付款交易，同时核查相关采购文件、银行资料、审批记录及授权安排。

法证调查最终将审查范围内的约2.655亿美元付款划分为四类：

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此次法证报告并没有将调查范围内所有异常付款全部认定为挪用，而是区分了具有业务目的但文件及流程不完整的付款，与缺乏明显业务实质、涉嫌被挪用的付款。

这一点对资本市场非常重要。

上市公司海外经营过程中，文件不完整、尽调不到位、现金支付比例过高，即使最终无法直接认定为欺诈，也足以影响审计可信度、财务报表完整性、内部控制评价及复牌进程。

换言之，海外业务风险不只有“钱被拿走”这一种表现；凡是资金流向无法清晰还原、交易实质无法完整证明、总部无法有效监督的事项，都可能形成资本市场风险。

三、涉嫌挪用资金1.445亿美元：12家供应商与个人账户成为关键路径

根据最终法证报告，Ruashi矿场涉嫌挪用资金总额约为1.445亿美元，由两部分构成：

法证会计师在员工D保管数据中发现多份Excel格式的“分配表”。有关文件据称记录了向12家供应商支付、但并无真实业务实质的款项安排，涉及金额约1.098亿美元，约占向12家供应商支付的涉嫌挪用资金总额的80%。

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从资金路径来看，Ruashi矿场事件具有典型的海外子公司财务舞弊特征：

一是，以供应商名义包装无真实业务实质的付款；

三是，将真实采购、政府事务、顾问服务与涉嫌虚假付款混合在复杂交易环境中；

四是，利用当地管理人员掌握供应商、政府沟通及财务汇报等关键节点的优势，绕开总部有效监督。

尤其对于矿业、能源、工程建设及海外资源类上市公司而言，当业务发生地处于监管环境复杂、采购渠道分散、政府事务频繁、现金使用相对普遍的区域时，内部控制若仅停留在“流程上有签字”，而缺少交易实质核验，极容易被长期任职的关键人员利用。

四、涉事人员：长期任职当地管理层掌握关键财务与合规环节

公告披露，涉嫌挪用计划主要涉及Ruashi矿场当地管理层中的多名前员工。

涉事当地管理人员履历

法证报告认为，涉嫌挪用计划主要由员工D及员工E主导。约96.3%的涉嫌挪用资金，即约1.391亿美元，发生于2020年11月至2024年4月期间，该时间段与员工D担任Ruashi矿场首席财务官的任期高度重合。

在Ruashi矿场当时的付款审批制度下，资金申请需经财务部门经理、首席财务官及总经理三层审批；银行付款则需由两名指定授权签署人批准。法证会计师在截至报告日获得的信息基础上，能够识别约71%涉嫌挪用付款的部分审批人身份。其中，约31.0%的涉嫌挪用付款由员工D审批，约21.4%由员工E审批，另有约10.4%的款项由员工D及员工E共同审批。

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这一事件揭示了一个极具代表性的治理风险：长期任职的核心本地员工，既可能是海外业务稳定运营的重要支柱，也可能在监督失效时成为风险高度集中的节点。

Ruashi矿场的支付流程并非完全没有审批层级，但当供应商接洽、当地政府事务协调、财务资料整理、业务汇报与付款审批均高度依赖同一组当地管理人员时，形式上的多层审批并不能有效替代独立监督。

对上市公司而言，海外资产治理不能仅依赖信任与任职年限，更需要建立轮岗、强制休假、总部系统直连、供应商交叉核验、超额付款穿透审批、银行账户双重验证及定期法证抽查等制度。

五、外购矿石4510万美元：业务真实存在，但供应商管理严重薄弱

除涉嫌挪用资金外，法证报告亦披露，Ruashi矿场在2018年至2023年期间，向五家第三方供应商支付约4510万美元用于采购外部矿石。

公司解释称，钴和铜市场价格曾显著上涨，并分别于2018年第二季度及2022年第一至第二季度达到高位；由于Ruashi矿场内部采矿产量不足以满足生产需求，公司需要通过增加外购矿石来完成生产目标。其中，约3630万美元于2019年及2022年支付，以满足矿场生产需要。

然而，法证调查显示，外购矿石业务在供应商管理方面存在明显缺陷：

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矿石外采本身具有明确经营背景，但问题在于：业务真实，并不代表流程合规；需求紧急，也不能成为绕开尽调和系统管理的理由。

在资源价格上涨、产量压力提升、外采需求突然放大的阶段，企业更容易为了保证生产而放松供应商准入、合同管理及付款留痕要求。恰恰是在这类“业务高速扩张”与“市场价格剧烈波动”的窗口期，内部人员才更容易将真实采购需求与虚假付款混合操作。

对于资源类上市公司而言，景气周期越强，越应提高非常规采购、临时供应商及高金额付款的风险等级，而非降低流程标准。

六、政府事务付款6680万美元：有业务解释，但现金支付链条带来高合规风险

法证报告亦披露，Ruashi矿场直接或间接向第三方代理人GFS支付约6680万美元，主要用于处理与当地政府部门相关的审查、索赔及罚款事项。

报告指出，Ruashi矿场所在地区经营环境复杂，矿业业务经常面临当地税务、进出口海关等政府部门的审计检查、监管查询及索赔或罚款。特别是在2020年至2021年前后，刚果民主共和国政府加强对矿业公司的税务审查。约5660万美元政府事务相关付款发生于2021年至2023年，占该类别付款金额约85%。

相关付款主要通过两种方式完成：

法证会计师在审阅可获得文件后认为，相关政府索赔及罚款金额在付款后大幅下降，相关减少“整体而言可能是由GFS提供服务所导致”。同时，报告指出，在刚果民主共和国法律下，企业聘请顾问就税务机关事项进行沟通并非不被允许，法证调查亦未发现文件证据证明GFS曾向政府官员支付非法款项。

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这一部分需要审慎表达。

报告并未认定政府事务付款构成非法支付，但其呈现出的交易方式本身已经属于极高风险：通过供应商提现、交由内部员工、再以现金方式支付第三方代理，且代理机构未提供完整收款票据。

对港股上市公司而言，即便最终不存在商业贿赂或非法利益输送，缺乏完整合同、缺乏服务成果记录、缺乏资金最终去向凭证的政府事务付款，仍可能触发审计、反贿赂、反洗钱、内部控制和持续披露风险。

海外项目与当地政府部门沟通不可避免，但必须建立在可核查、可审计、可解释的制度链条之上。

七、其他业务付款910万美元：小类别同样暴露记录管理问题

除前述款项外，Ruashi矿场还曾向七家供应商支付约910万美元，涉及银行手续费、备用零件采购、矿石、砂石及其他顾问服务等业务用途。

法证报告指出，在该类别付款中，约91%的款项支付至其中一家供应商。虽然法证会计师审阅了部分采购订单、供应商发票、交货记录、收货凭证、内部资金申请表及银行单据，但相关交易记录并未得到妥善保存。

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这部分金额相较于1.445亿美元涉嫌挪用资金并不突出，但其反映的问题同样关键：Ruashi矿场的文件留存、供应商管理及付款链条并非仅在个别异常事项上失效，而是呈现出较为广泛的内控薄弱特征。

对于上市公司而言，单笔交易能否解释，并不等于整体控制系统有效。若大量采购、咨询及付款业务均存在凭证不足、系统未登记、审批穿透不足等问题，审计与监管关注就不会局限于某一笔资金，而可能进一步延伸至公司整体治理可靠性。

八、为何多年未能及时发现：海外子公司监督机制出现失效

法证报告认为，涉嫌挪用计划能够持续发生，主要与以下因素有关：

尤其值得注意的是，法证报告披露，一名前CFO离职后，其网上银行登录权限仍持续有效，且有约6.5%的涉嫌挪用资金付款由未知人士使用该名前员工的网上银行登录凭据审批。

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对上市公司集团治理而言，最危险的内控漏洞往往不是复杂到无法发现，而是基础管理动作没有被真正执行：

• 离职人员权限未彻底关闭；

• 供应商没有完整准入资料；

• 现金付款缺乏最终收款凭证；

• 总部无法实时查看海外子公司会计系统；

• 内部投诉未能触发更深入的即时核查。

Ruashi矿场事件表明，海外资产并不能因为距离远、当地环境复杂、核心员工任职时间长，就降低总部监督标准。恰恰相反，越是位于跨境、资源、政府关系及大额采购高度交织的业务场景，越需要建立高于普通子公司的控制强度。

九、公司补救措施：报案、追偿、停职与重建付款控制

根据公告，金川国际及Ruashi矿场已就有关事项采取或计划采取一系列补救行动。

已披露补救措施

法证会计师同时建议，公司加强供应商准入与尽职调查、统一登记获批供应商、对大额付款增加额外审批人、严格执行文件保存政策，并定期向员工及高级管理层提供商业道德及合规培训。

特别调查委员会亦建议，上市公司进一步强化对子公司高级管理人员招聘、监督及绩效考核流程，并采取一切必要行动追究涉嫌挪用资金人员、失职人员及未配合调查相关人士的责任。

十、对金川国际的影响：会计重分类不等于资本市场影响有限

金川国际在公告中表示，涉嫌挪用金额此前已计入相关年度的采矿及营运开支，根据核数师专业意见，相关金额将重新分类为“其他亏损”，该重新分类不会对过往年度整体损益及财务状况造成重大影响。

从会计口径看，这意味着相关金额此前已进入成本或费用，并非此次公告后新增一次性冲击利润。

但从资本市场角度看，会计重分类不代表事件影响有限。

事件可能带来的资本市场影响

中善资本判断

金川国际事件中，最值得资本市场关注的，不是“重新分类是否影响利润”这一单一问题，而是上市公司如何重新证明其海外资产仍然可控、财务信息仍然可信、内部监督已经真实有效。

对于长期停牌公司而言，法证报告披露只是解决历史问题的一步。后续能否顺利恢复交易，还需要观察公司财务报告发布、内部控制整改、审计意见、监管要求落实、涉案追偿进展及董事会治理修复等一系列事项。

十一、对港股上市公司与拟IPO企业的警示：海外业务越复杂，上市治理越不能后置

金川国际事件虽然发生在已上市公司，但对正在筹划港股IPO、尤其是拥有海外子公司、矿产资源、跨境供应链及境外政府事务的企业，具有更直接的警示意义。

对拟上市企业的五项启示

对于正在递表或计划赴港上市的企业，若海外经营已经构成重要收入、资产或利润来源，港交所、保荐人、审计师及投资者均会重点关注：

• 境外子公司的内部控制是否有效；

• 收入、成本及付款是否能够穿透核验；

• 当地管理层是否受到总部充分监督；

• 高风险地区经营是否具备反贿赂及合规体系；

• 历史投诉、异常付款及监管事项是否已经完整披露。

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港股IPO并不只是在香港完成一次融资，更意味着企业需要以国际资本市场能够理解和信任的方式，证明自身治理能力。

尤其对资源、能源、矿业、制造及跨境工程类企业而言，业务扩张越深入海外，越容易面对当地供应商、政府事务、汇率资金、税务合规和管理授权等复杂问题。若治理能力无法跟上业务扩张速度，即使拥有优质资源资产，也可能因为内控缺陷、信息披露和管理失效而承受巨大资本市场代价。

十二、中善资本观点：海外资产不能只看产量和利润，更要看钱是否管得住

Ruashi矿场事件，是一场发生在海外资源资产上的重大内控危机。

从表面看，问题出在当地财务人员涉嫌利用审批权限、虚设交易路径和伪造资料挪用资金；但从更深层看，事件暴露的是上市公司在海外子公司治理、供应商准入、银行权限管理、现金支付控制、投诉核查及总部穿透监督方面的系统性不足。

对于资本市场而言，一座矿山的价值，不只是拥有多少铜、多少钴、未来产量如何增长。只要现金流不能被有效控制、交易文件不能被完整还原、海外管理层无法被总部监督，再优质的资源资产也可能被市场重新定价。

港股市场正在持续吸引更多具有海外业务、资源禀赋和全球化布局的企业上市。对这些企业而言，海外收入和海外资产固然能够增加资本故事的广度，但海外治理能力才决定这个故事能否长期成立。

资本市场真正相信的，不只是企业在海外拥有多少资产，更是企业是否有能力把资产、现金流和治理风险真正管住。

围绕拟赴港上市企业、已上市公司及拥有海外业务布局的产业企业，中善资本可提供以下资本市场支持：

海外业务资本化风险梳理

结合企业境外子公司、海外资产、跨境采购、政府事务、资金路径及当地管理架构，协助企业识别可能影响港股申报、审计核查及投资者信任的关键风险。

上市前治理与合规表达支持

围绕股权结构、关联交易、业务资质、重大合同、境外经营风险、供应商管理及内部控制事项，协助企业建立清晰、真实、可验证的资本市场表达体系。

港股IPO路径与中介资源匹配

根据企业行业特征、海外业务结构及融资目标，协助匹配具备跨境项目经验的券商、律师、审计及专业顾问资源，提高上市筹备和风险整改效率。

重大事项舆情与资本传播管理

面对法证调查、审计变动、停复牌、诉讼追偿、海外风险事项等重大信息披露节点，协助企业建立稳健的媒体传播和投资者沟通节奏，减少信息误读与信任损耗。

上市后长期资本关系维护

围绕公司治理整改、海外业务进展、经营成果、资金安全及战略升级，协助上市公司持续完善资本市场品牌表达，逐步修复并强化长期投资者信任。

中善资本始终坚持合法合规底线，持续关注香港上市公司治理、港股IPO审核、跨境经营风险及资本市场传播趋势，以专业判断、产业理解与合规传播能力，为优质企业连接国际资本市场提供稳健支持。

**资料来源：**金川集团国际资源有限公司于2026年5月22日在香港交易所披露的《关于独立法证调查主要结果、特别调查委员会观察及建议、董事会回应以及继续暂停买卖的公告》。

**风险提示：**本文仅基于上市公司公开披露文件进行资本市场观察与风险分析，不构成任何投资建议、证券交易建议或法律意见。公告中涉及的资金挪用事项仍属于法证调查披露及后续法律追究阶段，最终责任认定、追偿结果及公司复牌安排，应以监管机构、司法机关及上市公司后续正式公告为准。