国风新材回复深交所问询函 标的资产财务数据与经营合理性等问题逐项说明

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安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“国风新材”或“公司”）于2025年5月19日收到深圳证券交易所《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130004号）。公司及相关中介机构对问询函所提问题进行了认真讨论分析与核查，并于近日发布了回复公告修订稿，就标的资产太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”）的业绩经营、财务数据、评估情况、内部控制等多个核心问题进行了详细说明。

针对深交所关于金张科技业绩和经营情况的问询，国风新材从多个维度进行了回应。报告期内，金张科技主营业务收入分别为5.74亿元和6.54亿元，2024年同比增长14.06%；净利润分别为4088.95万元和7208.07万元，2024年同比增长76.28%。

收入增长主要驱动力来自电子屏幕光学保护膜材料，尤其是防静电膜产品。2024年该产品销售收入达3.14亿元，同比增长66.78%，收入贡献占比提升至49.93%。公司解释，防静电膜采用创新碳纳米管技术，抗静电性能稳定，能有效提升下游客户生产效率和良品率，同时优化终端用户体验，市场需求旺盛。防窥膜产品也实现稳步增长，2024年收入1.36亿元，占比21.63%，其直涂工艺简化了下游生产流程，提高了产品良品率和生产效率。

毛利率方面，2024年电子屏幕光学保护膜材料毛利率提升至19.92%，电子制程精密功能膜材料毛利率提升至12.59%。主要原因是高毛利的防静电膜收入占比提高，同时主要原材料采购价格下降。报告期内，PET基膜、UV胶等主要原材料采购单价因国际原油价格波动及上游产能扩张呈下降趋势，其中高透光学基膜采购单价2024年较2023年下降2.18%。

产能利用率方面，金张科技电子屏幕光学保护膜材料产能利用率分别为61.97%和70.96%。公司表示，产能利用率计算方式符合行业惯例，报告期内较低主要是由于公司提前布局产能以应对市场需求增长，2025年产能利用率已提升至86.45%，增长势头良好。

应收账款方面，2024年末账面价值1.27亿元，同比增长18.37%，主要系销售规模扩大。尽管应收账款余额上升，但坏账准备余额从2023年的2027.26万元下降至2024年的980.82万元，主要原因是2024年核销了淮南铂众光电科技有限公司的单项计提坏账。截至2026年4月30日，2024年末应收账款期后回款率达92.98%，回款情况良好。

存货方面，2024年末账面价值8708.99万元，同比增长11.63%，主要系库存商品增加。公司称，库存商品增加主要为防静电膜等产品备货，以满足市场需求。2024年末，电子屏幕光学保护膜材料库存商品金额5528.07万元，已签订的年度框架合同销售数量覆盖库存比例达771.81%，存货跌价准备计提充分，计提比例与同行业可比公司平均水平相当。

本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，金张科技股东全部权益价值评估为12.13亿元，增值率128.11%。公司解释，评估增值主要由于标的公司净利润大幅增长，2024年净利润较2023年增长76.28%，且预测期内电子制程精密功能膜材料收入将大幅增长。

电子制程精密功能膜材料是未来增长亮点，预测2025年至2029年收入分别为0.92亿元、2.24亿元、3.50亿元、4.27亿元和4.63亿元，主要受益于偏光板离型膜、OLED保护膜等产品的国产替代。目前，金张科技偏光板离型膜已实现对无锡三星的批量供货，OLED保护膜已进入维信诺供应链，市场空间广阔。

与2022年增资及2024年股份回购估值差异方面，公司表示，2022年增资估值10.12亿元主要基于当时财务状况及反稀释条款，2024年回购估值6亿元系用于股权激励的协商定价，而本次交易估值考虑了标的公司业绩增长及未来发展前景，具有合理性。

国风新材表示，交易完成后将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对金张科技进行整合。公司已制定保障核心人员稳定的措施，包括保持管理层稳定、实施业绩考核、提供多样化激励等。金张科技核心技术人员施克炜、李朋、胡明亮已签订保密协议和竞业禁止协议，且在员工持股平台持有权益。

风险提示方面，公司重点提示了商誉减值风险。本次交易完成后，上市公司将新增商誉3.56亿元。若标的公司未来经营业绩未达预期，可能导致商誉减值，对上市公司净利润、净资产和总资产产生不利影响。此外，还提示了整合风险、市场竞争风险、技术迭代风险等。

独立财务顾问国元证券、会计师容诚会计师事务所等中介机构认为，标的公司业绩变动、财务数据、评估定价等具有合理性，内部控制制度健全且被有效执行，本次交易定价公允，不存在重大风险隐患。

国风新材表示，本次交易有助于公司拓展功能性涂层复合材料业务，完善在新型显示材料领域的布局，与现有业务形成协同效应，提升公司整体竞争力。公司将严格按照相关法律法规要求，推进后续工作，及时履行信息披露义务。

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