国风新材收购金张科技事项获进展 独立财务顾问对深交所问询函进行回复

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国元证券作为安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“国风新材”）发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，于近日发布了关于深圳证券交易所《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见（修订稿）。该回复针对深交所提出的关于标的资产太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”）业绩与经营情况、财务数据、交易评估、内部控制、技术水平与整合管控、员工持股平台、特殊股东权利与差异化定价、配套募集资金、排污许可、商誉、上市公司经营情况及其他等十二大类问题进行了详细说明与核查。

报告期内，金张科技主营业务收入分别为5.74亿元和6.54亿元，2024年同比增长14.06%，其中电子屏幕光学保护膜材料占比均超95%。净利润分别为4088.95万元和7208.07万元，2024年同比大幅增长76.28%。

收入增长驱动：2024年电子屏幕光学保护膜材料收入增长主要得益于防静电膜产品的快速放量。防静电膜销售收入同比增长66.78%，收入贡献占比达49.93%。该产品采用创新碳纳米管技术，能有效提升下游客户生产效率和良品率，市场需求旺盛。

毛利率提升：2024年电子屏幕光学保护膜材料毛利率由16.13%提升至19.92%，主要系高毛利的防静电膜收入占比提高，以及主要原材料采购价格下降。同期，电子制程精密功能膜材料毛利率也由8.75%提升至12.59%。尽管标的资产毛利率仍低于同行业可比公司平均值，但差异主要源于产品结构、经营规模等因素，具有合理性。

客户与供应商集中度：报告期内，金张科技向前五名客户销售收入占比分别为51.38%和48.75%，向前五名供应商采购额占比分别为65.97%和62.83%。客户集中度较高主要因其产品聚焦智能手机等消费电子领域，下游模切厂商和钢化膜厂商集中度较高；供应商集中度较高则与高端基膜材料依赖进口有关，其中向第二大供应商东丽国际采购占比分别为14.27%和16.47%。公司已采取措施拓展供应商，不存在对单一供应商的重大依赖。

应收账款：2024年末应收账款账面价值1.27亿元，同比增长18.37%，主要系销售规模扩大。尽管应收账款余额上升，但坏账准备余额由203年末的2027.26万元下降至2024年末的980.82万元，主要因2024年核销了部分单项计提的应收账款。应收账款周转率分别为6.11次/年和5.60次/年，期后回款情况良好，坏账准备计提政策与同行业可比公司一致，计提充分。

存货：2024年末存货账面价值8708.99万元，同比增长11.63%，主要系库存商品增加。库存商品增加主要为防静电膜等产品备货，以应对市场需求增长。存货跌价准备计提充分，与同行业可比公司平均水平相当。

本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，截至评估基准日，金张科技股东全部权益价值为12.13亿元，增值率128.11%。

电子制程精密功能膜材料：预测期内该业务收入将大幅增长，2025年至2029年收入预计分别为0.92亿元、2.24亿元、3.50亿元、4.27亿元和4.63亿元。增长主要基于偏光板离型膜、OLED保护膜等产品的国产替代机遇，目前已通过无锡三星、维信诺等头部客户验证并实现批量供货，市场空间广阔。

电子屏幕光学保护膜材料：预测期内收入将保持稳定，2025年预计收入7.70亿元，同比增长22.66%，主要系防静电膜持续贡献。尽管行业技术更新快，但公司通过持续研发投入，产品迭代能力较强，能维持市场竞争力。

评估增值合理性：与2022年增资（估值约10.12亿元）和2024年股份回购（估值6亿元）相比，本次评估增值主要因标的公司业绩显著提升，且电子制程精密功能膜业务前景广阔。交易定价公允，市盈率、市净率与可比交易案例及上市公司相比处于合理水平。

国风新材主要产品为BOPP薄膜、BOPET薄膜、聚酰亚胺薄膜等，与金张科技的功能性涂层复合材料在产品、技术、客户等方面存在差异，但具有较强协同效应。

产品协同：国风新材的PI薄膜、光学级聚酯基膜可作为金张科技电子制程精密功能膜的基材；金张科技的涂布技术可弥补国风新材在功能膜涂布工艺上的空白。

客户与供应链协同：金张科技在新型显示领域的客户资源可助力国风新材拓展光学基膜市场；双方可共享供应商资源，降低采购成本。

整合管控安排：交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对金张科技进行整合，保持其经营管理团队稳定，通过业绩考核、股权激励等措施保障核心人员稳定，充分发挥协同效应。

国元证券在核查意见中表示，经核查，金张科技业绩变动、财务数据、评估结果等均具有合理性，国风新材与金张科技协同效应显著，交易定价公允，不存在重大风险。相关回复已在重组报告书中进行补充披露，符合信息披露要求。

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