DOMA永久资本管理有限责任公司致Pacira Biosciences股东的信

弗兰克·李和董事会多年来一直看到公司业绩普遍不佳。为什么股东会投票继续这种无情的缺乏股东总回报（“TRS”），而允许管理层和董事会进一步充实自己与数千万美元的薪酬？

EXPAREL是公司的核心资产;我们认为董事会对专利风险的管理不善构成严重疏忽和未履行注意义务

股东应决定公司通过纪律严明、董事会监督的程序找到的销售价格是否适当并且符合所有股东的最佳利益

迈阿密，2026年5月21日/美通社/ -- DOMA Perpetual Capital Management（“DOMA Perpetual”）及其附属公司（统称为“DOMA”或“我们”）实际拥有Pacira BioSciences，Inc.普通股约7.5%。（纳斯达克股票代码：PCRx）（“Pacira”或“公司”）今天已致函公司股东。

DOMA Perpetual在信中声称Frank Lee和董事会多年来表现严重不佳，而且看不到结束的迹象。为什么股东应该投票允许这种极低的股东总回报（“TRS”）持续下去，同时允许董事会和管理层继续通过数千万美元的支出来致富？董事会监督的灾难性TRS如下所示。

期间

股东总回报（仅限价格）1

---------------------------------------------------------------------------------------

年初至今（YTD）

-11%

1年回报

-12%

2年回报

-25%

自从弗兰克·李担任首席执行官2

-28%

3年回报

-44%

5年一遇

-64%

10年一遇

-46%

该信还进一步详细讨论了董事会对EXPAREL诉讼的管理。EXPAREL是Pacira的核心资产。通过提起新一轮专利诉讼，我们认为董事会对股东失去整个公司的风险管理严重不当。另一次法律损失对企业来说将是灾难性的，但目前还没有制定应急计划，也没有减轻这一风险的策略。我们认为这种情况是董事会完全未能履行其注意义务的结果，构成重大疏忽。

这封信进一步讨论了DOMA对公司的愿景。我们相信，一个执行良好、董事会监督的探索战略替代方案（包括潜在的出售）的过程是保护和创造股东价值的最佳、最安全的途径。股东应该控制他们所拥有的企业。他们应该投票决定公司在市场上找到的价格是否足够。

这封信和我们的其他材料可以在此处下载

信全文如下：

亲爱的Pacira Biosciences，Inc.股东们，

昨天，Pacira发布了一份长达66页的演示文稿（“Pacira演示文稿”），对DOMA Perpetual Capital Management LLC（“DOMA Perpetual”）和我们的董事提名人提出指控。这份文件的规模之大，用大量信息掩盖了简单的事实，其中大部分信息不相关或具有误导性，特别是与DOMA Perpetual和我们对公司的战略相关的信息，从而混淆了投资者。我们非常重视您的时间，无法制作我们自己的60多页的文档来解决文档中的每一个不诚实的表述，但我们要解决以下要点。

我们代理权争夺的目标是向股东表明，公司的未来受到威胁，不能相信管理层和董事会能够保护股东的利益，因为他们更关心保护自己的财务利益。

Pacira演讲声称“DOMA的行为就像一个利益与所有其他股东不一致的投资者。“这种说法与事实相去甚远。DOMA Perpetual是该公司最大的股东之一;我们目前拥有的股份比Pacira整个董事会的总和还要多。3我们永远不会以不将股东放在第一位的方式行事，因为我们在公司的全部利益就是我们作为大型利益相关者的地位。与公司的管理团队和董事会不同，我们的生计并不依赖于用股东资金支付的数百万美元补偿。

让我们看看事实：

多年来，Pacira试图通过并购战略实现EXPAREL的多元化，收购了Zilretta和iovera。这在当时可能被认为是正确的战略，但事实证明是缺乏的。多元化的成本非常高，而且相对无效：该公司为Zilretta支付了过高的费用，而EXPAREL仍然占该业务的80%以上。4

2024年8月地方法院裁定EXPAREL一项关键专利索赔无效后，Pacira改变了策略;投资者应该了解第一次损失对企业意味着什么。

在Pacira的演讲中，管理层试图声称EXPAREL的负面前景是“我们继承的。“在我们看来，这种前景反映了管理层之前的战略选择，而不是他们继承的环境。“正是这群人卷入了与仿制药的法律斗争，并收到了地区法院的不利裁决，对企业产生了重大后果。此次损失后，管理层表示，先前的专利案件仅涉及一项专利：' 495专利。我们认为，当与其他有关更广泛保护的通讯一起阅读时，这种描述不仅不完整，而且不诚实。在法院裁决前几天，Pacira的法律负责人谈到此案时说：“这只是第一个被起诉的专利。我们的348、574、575和706专利还有三项侵权诉讼正在进行中，这些专利比495专利更广泛。“5新泽西州法院只审理了'495专利中的第7项权利要求，并发现该权利要求无效;它没有裁定Pacira的其他专利。接下来的事情不言自明：这些其他诉讼后来被卷入和解协议，允许从2030年开始有限的仿制药进入，并且不早于2039年无限制地进入，这强烈强调了管理层所宣扬的保护的脆弱性。6在我们看来，如果Pacira有信心其剩余专利能够经受住挑战，它会迫使这些案件做出判决，而不是接受加速仿制药进入的和解结构。

为什么这很重要？我们认为，公司对单个专利数量的强调可能会给股东留下这样的印象，即目前的保护比以前的诉讼更强。根据该公司在美国证券交易委员会的披露，EXPAREL有两个主要的专利系列，包括制造和使用方法的权利要求，以及Pacira报告的一项新的组合物专利，预计将于2044年到期。这些专利确实提供了保护，但制造和使用方法的权利要求通常比强组合物的权利要求范围更窄，更易于设计。股东应该承认的一个关键事实是，许多早期产品专利已经过期。为什么Pacira演讲中没有任何地方提及这个事实？正如董事会、管理层和股东所看到的那样，法院是不可预测的。制造专利是否100%保证仿制药无法合法进入市场？地方法院判定' 495专利的权利要求7无效，表明答案可能是“不”。“剩下的问题是：这两个制造和使用方法专利系列能否以非常高的确定性保护未来的业务？帕西拉对这个问题唯一承认的是他们重复的法律免责声明，即“结果是不确定的，无法保证。“7股东还必须问：如果这些专利不能保护EXPASYS--一种重要且具有使命关键性的资产--业务会发生什么？

我们认为Pacira董事会尚未充分阐明专利风险的严重性，也没有制定应对诉讼结果不利的应急计划。重大不确定性仍然存在。公司文件承认专利结果不确定，虽然Pacira描述了保护EXPAREL的多项专利，但我们认为，如果额外索赔无效或发生更广泛的不利裁决，管理层并未向投资者提供明确的业务计划。委员会强调了专利数量和长期专利，但Pacira演示文稿没有透露如果法院再次做出不利裁决会发生什么。为什么？我们相信这很简单：因为管理层和董事会不希望股东明白我们可能会失去一切。

我们的战略重点是尽一切努力防止这种灾难性的结果。股东在已经遭受了领头羊损失之后，为什么还要冒更多“押注农场”诉讼的风险呢？

正如我们在之前致公司和股东的信中所概述的那样，5x 30计划根本无法解决这一风险。这是一个不合逻辑且财务上不健全的策略。设定在某个日期之前创建5个新颖项目或收购的任意目标并不是衡量成功的有用标准。如果公司确定了三个成功的计划，但第四个和第五个是糟糕的投资，然后管理层感到自我施加的压力，要求执行这些计划，只是为了到2030年实现五个计划的承诺，怎么办？这不是企业战略和资本配置应该的运作方式。5x 30计划的指标对股东来说毫无意义，因为它们都没有解决公司面临的真正风险，也没有提供一条以可预测结果的方式创造股东价值的明确途径。

如果5x 30计划所谓成功的论据是基于事实或积极的结果，股东们将期望看到股价的成功。然而Pacira的股价在过去10年中下跌了-46%;过去5年下跌了-64%;自Frank Lee上任以来下跌了-28%;过去2年下跌了-25%;去年下跌了-12%;今年迄今为止（YTD）下跌了-11%。8事实是，该公司的演示文稿充满了毫无意义的图表和误导性信息，包括他们对所谓增长的评估。例如：Pacira演示声称Zilretta在2026年第一季度增长了15%。9如果我们缩小几年，您可以发现Zilretta的收入只是在首次收缩后才增长。管理层对收入下降不承担任何责任，但希望将收入恢复到下降之前的水平。事实上，自弗兰克·李（Frank Lee）接手以来，Zilretta的增长几乎为零，即使在上个季度增长之后，该公司也将2026年Zilretta的预期维持在持平的水平，或者预计根本不会增长。10假设公司的预期是正确的，那么，尽管第一季度有所增长，在Frank Lee的领导下，Zilretta的三年收入几乎没有增长，尽管价格上涨。利润率正在下降，该公司与强生公司备受推崇的交易是李先生灾难性、破坏价值的业绩的另一个例子，根据目前的激励措施，他已经支付了数千万美元。

管理层还预测，EXPAREL的增长取决于销量的扩张，得益于NOPAIN法案和医疗保险覆盖决定。即便如此，收入增长仍未接近管理层此前预测的两位数复合增长率，更重要的是，EXPAREL的长期价值对诉讼结果仍然高度敏感。如果公司在另一个专利法庭上败诉，5x 30指标并不能提供一个清晰或可预测的股东价值路径。风险在于，资本被用于满足未来几年的潜在但不确定的产出目标，而核心盈利引擎仍然完全暴露在法律风险之下这种失衡可能会严重损害整个公司。

Pacira继续向投资者提供有选择的画面，淡化其近期业绩、公司面临的重大专利风险以及缺乏风险管理计划。在下级法院做出不利裁决后，Pacira与第一个仿制药达成和解，该裁决增加了公司知识产权保护的不确定性，而且上诉程序本质上是不确定的。现在，该公司面临另一轮诉讼，因为两个家族的制造专利受到仿制药的挑战。除了承认“没有任何保证”之外，股东们还没有从公司收到关于如果帕西拉再次失败会发生什么的明确计划。董事会和管理层正在使业务面临生存威胁。Pacira的陈述没有承认许多早期产品专利已经过期的事实，也没有解释其面临的潜在灾难性风险或公司解决潜在不利结果风险的计划。如果没有持久的产品级保护，就不可能有高度的确定性或安全性。尽管有一项不利裁决，Pacira似乎依赖这些制造专利来阻止仿制药进入。希望不是一种策略。

该公司没有现金或规模来实施足以减轻EXPAREL诉讼带来的风险的并购策略，很明显，如果公司再次在法庭上败诉，5x 30计划也无关紧要。还有什么替代方案？

我们相信，一个执行良好、董事会监督的探索战略替代方案（包括潜在的出售）的过程是保护和创造股东价值的最佳、最安全的途径。

拥有更多资源和其他盈利产品的规模更大的公司可以更好地对抗通用威胁，因为如果他们在下级法院败诉，其股价不会大幅下跌;他们可以通过漫长的上诉程序维持战斗，而不需要和解。这样的公司还将在大型分销、品牌、营销支出、对整个美国市场的了解以及EXPAREL的增长速度比Pacira目前快得多的能力方面保持优势。Pacira是一家小公司，只优先关注五个州，这可能是因为尽管它已经投入了大量支出，但它没有保持足够的代表来进一步扩大其有效足迹。11一家更大的公司可以通过毛利润来评估业务，而不是净利润或自由现金流，因为收购Pacira后，它将能够协同降低与EXPAREL的生产、销售和分销相关的成本和费用。这可能是董事会和管理层拒绝考虑可能是保护股东价值最佳选择的计划的真正原因。我们并不是提倡“甩卖”，而是提倡一个严格的程序来测试市场价值。潜在的出售可能被证明是重新获得确定性和股东回报的最佳方式;如果优于独立，股东应该有权选择。

如果我们的候选人被投票进入董事会，他们将确保决定是否出售的不是管理层或董事会成员：而是股东。尽管管理层和董事会监督了大规模且持续的表现不佳，但管理层和董事会却充实了自己，但他们却遭受了损失。股东应该控制他们所拥有的企业。他们应该投票决定公司在市场上找到的价格是否足够。很明显，管理层和董事不希望出售，因为这意味着他们失业了。弗兰克·李（Frank Lee）在过去两年中赚了2800万美元--比所有股东的总和还多--尽管表现严重不佳。12

我们的计划基于风险管理和理性。我们永远不会倡导危及整个业务未来的战略。如果DOMA Perpetual在这场代理权争夺战中失利，董事会几乎肯定会将公司带入一场短期的“赌农场”法律事件。该公司可以对他们董事的博士学位和美好的证书大加赞扬，但很明显，该公司董事在风险管理方面是不合格的。该公司忽视了它所面临的最大风险;在66页的篇幅中，没有一页提到如果Pacira在法庭上再次遭受损失会发生什么。这种风险可能会摧毁所有的股东价值，但管理层和董事会甚至拒绝解决这个问题。他们似乎对现状很满意，他们继续收取可观的薪水，而业务却无法蓬勃发展。不能相信该董事会以股东的利益作为其主要指导，因为事实证明，他们的重点是其他地方--他们自己的银行账户。

我们强烈敦促所有股东在2026年6月9日年会之前使用白色代理人卡投票给所有三名DOMA提名人克里斯托弗·丹尼斯（Christopher Dennis）医学博士、工商管理硕士、FAPA、Oliver Benton“Ben”Curtis III和Eric de Armas。DOMA提名人将只有一个指导原则--为公司所有股东做最好的事情。

如果您对股票投票有疑问或需要帮助，请联系我们的代理律师MacKenzie Partners，Inc.免费电话：1-800-322-2885或发送电子邮件至privacy@mackenziepaterners.com。

真诚地，

DOMA永久资本管理有限责任公司

联系方式：DOMA Perpetual Capital Management LLC ir@domaperpetual.com

或

麦肯齐合伙公司鲍勃·马雷斯bmarese@mackenziepartners.com

有关参与者的某些信息

DOMA Perpetual Capital Management LLC是一家特拉华州有限责任公司（“DOMA”），以及本文中提到的其他参与者，已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份最终委托声明和随附的WHITE代理卡，用于在Pacira BioSciences，Inc. 2026年年度股东大会上为其董事提名人名单拉票。一家特拉华州公司（“公司”）。

DOMA强烈建议公司所有股东阅读代理声明和其他代理材料，因为它们包含重要信息。此类代理材料可在SEC网站HTTP://WWW.SEC.GOV上免费提供。此外，本代理咨询的参与者将根据请求免费提供代理声明的副本（如果有）。索取副本的请求应直接发送给参与者的代理律师。

委托书征集的参与者包括DOMA、DOMA 1 LLC（特拉华州有限责任公司（“DOMA 1”）、DOMA Perpetual LO Equity Master Fund LP（一家根据开曼群岛法律组建的豁免有限合伙企业）（“DOMA LO Master”），DOMA Perpetual Partners GP LLC，特拉华州有限责任公司（“DOMA GP”）、DOMA 2 LLC，特拉华州有限责任公司（“DOMA 2”）、Reliability LLC，一家由约翰邓普顿基金会（“JTF”）全资拥有的投资控股公司佩德罗·埃斯库德罗、克里斯托弗·丹尼斯、奥利弗·本顿·柯蒂斯和埃里克·德·阿玛斯。

截至本文日期，DOMA LO Master直接受益拥有1，965，775股公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）。截至本报告日期，JTF直接实益拥有812，019股Common Stocki股份。截至本文日期，Pedro Escudero直接受益拥有159，000股普通股。截至本文日期，de Armas先生直接受益拥有1，389股普通股。作为DOMA LO Master和JTF的投资经理，DOMA可能被视为实际拥有DOMA LO Master实际拥有的2，777，794股普通股。作为DOMA的管理成员，DOMA 1可能被视为实际拥有DOMA实际拥有的2，777，794股普通股。作为DOMA LO Master的普通合伙人，DOMA GP可能被视为实际拥有DOMA LO Master实际拥有的1，965，775股普通股。作为DOMA GP的管理成员，DOMA 2可能被视为实际拥有DOMA GP实际拥有的1，965，775股普通股。作为DOMA的创始人兼首席投资官以及DOMA GP、DOMA 1和DOMA 2的管理成员，Escudero先生可能被视为实际拥有DOMA和DOMA GP实际拥有的2，777，794股普通股，以及Escudero先生直接实际拥有的159，000股普通股。截至本文日期，丹尼斯先生和柯蒂斯先生均不实际拥有任何普通股股份。

免责声明本新闻稿和所附信函由DOMA准备。本文表达的观点反映了DOMA的观点，并基于有关Pacira BioSciences，Inc.的公开信息。（“Pacira”或“公司”）。DOMA认识到，公司可能拥有机密信息，这可能导致其或其他人不同意DOMA的结论。DOMA保留随时以任何原因更改或修改任何此类观点或意见的权利，并明确否认任何更正、更新或修改此处包含的信息或以其他方式提供任何额外材料的义务。

为避免疑问，本新闻稿并非由Pacira的任何附属人士制作，其内容也未经Pacira的认可。本新闻稿仅作为信息提供，无意也不应被解释为出售要约或要约购买要约任何证券，也不应被解释为购买或出售任何证券的建议。DOMA管理的一个或多个基金目前实际拥有该公司的股份。

本新闻稿中的一些材料包含前瞻性陈述。本文包含的所有不具有明显历史性或必然取决于未来事件的陈述都是前瞻性的，词语“预期”、“相信”、“期望”、“潜力”、“可能”、“机会”、“估计”、“计划”、“再次”、“实现”和类似的表达通常旨在识别前瞻性陈述。此处包含的非历史事实的预测结果和陈述基于DOMA当前的预期，仅限于这些材料的日期，并且涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、绩效或成就与任何未来结果、绩效或成就存在重大差异。此类预测结果和陈述所表达或暗示的任何未来结果、绩效或成就。与上述有关的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策等方面的判断，所有这些都难以或不可能准确预测，其中许多超出了DOMA的控制范围。

1截至2026年5月20日收盘股价（来源：彭博社）2 Frank Lee于2024年1月2日被任命为Pacira首席执行官3董事会持有的不受期权或RSU约束的实际股份4参见Pacira BioSciences 2026年第一季度10-Q归档5参见Pacira BioSciences 2024年第二季度盈利电话会议6参见Pacira BioSciences 4月7日发布的新闻稿2025 7见Pacira BioSciences Company备案8截至2026年5月20日收盘的股价（来源：彭博社）9见Pacira BioSciences DEFA 14 A于2026年5月20日提交10见Pacira BioSciences 2026年第一季度盈利电话会议11根据Pacira BioSciences 2025年第三季度和第四季度盈利电话会议。该公司指出，他们的“前五个州”约占EXPAREL销量的40%。12根据Pacira BioSciences 2025和2026年代理文件

i DOMA担任JTF实际拥有的股份的投资经理，DOMA对这些股份行使酌情投资和投票权。JTF不会做出或赞助导演提名。

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来源DOMA Perpetual