浙江沪杭甬就换股吸收合并镇洋发展事宜 回应上交所问询函

浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”）近日就上交所关于其换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函，对涉及的财务事项进行了详细说明。天健会计师事务所作为独立财务顾问及会计师，对相关事项进行了核查并发表了明确意见。

浙江沪杭甬表示，其核心路产如沪杭甬高速杭甬段、沪杭段收费期限分别将于2027年5月、2028年12月到期，上三高速预计2030年12月到期。公司计划通过改扩建方式实现收费期限接续，这一方式在行业内具有明确的政策依据和实践基础。根据相关规定，实施收费高速公路改扩建工程、增加高速公路车道数量的，可以重新核定偿债期限或者经营期限。

目前，浙江沪杭甬已中标甬金高速金华段改扩建、甬金高速绍兴段改扩建、乍嘉苏高速改扩建3个续期改扩建项目，以及甬舟复线二期新建工程与甬舟高速公路蛟川至金塘段统筹收费项目，相关项目均已进入建设实施阶段，收费期限预计均为25年。针对沪杭甬高速及上三高速，公司也在积极推动改扩建工程，相关规划和前期工作正在持续推进。

若改扩建项目未能实现中标，预计将对经营业绩造成一定影响。2022年度至2025年1-9月，沪杭甬高速公路通行费收入占同期营业总收入比例分别为25.64%、28.61%、27.34%和26.02%；上三高速通行费收入占比分别为6.36%、6.39%、5.80%和4.67%。公司正通过降本增效、提升运营效率、升级服务质量以及投资并购获取新的优质路产等方式积极应对。

报告期内，浙江沪杭甬通行费业务收入变动主要受整体宏观经济、所处区域经济发展和改扩建工程等影响，与同行业变动总体一致。2023年，受宏观经济恢复性增长影响，公司通行费收入增长14.64%；2024年增长2.27%，主要依托宁波舟山港等国际港口及活跃的民营经济带动货运需求；2025年1-9月同比下降2.57%，主要受相连外部路网及自身部分路段改扩建实施交通管控、ETC货车通行费85折优惠政策范围扩大等因素影响。

各条高速公路通行费收入变动趋势与断面自然车流量变动趋势基本一致。个别路段在部分年份存在变动趋势不一致或变动比例差异，主要原因包括客货车流量结构变化、ETC货车通行费优惠范围扩大等。例如，2025年1-9月沪杭甬高速断面自然车流量略有增加，但通行费收入同比略有下降，主要系车流量增长大部分来自客车，货车流量略有减少，且受ETC货车通行费85折优惠范围扩展至全国车辆影响。

报告期内，各条高速日均车流量总体呈增长趋势。个别年份部分路段日均车流量下降，主要受施工分流、外部道路改造及突发自然灾害等暂时性因素影响。

浙江沪杭甬通行费清分结算严格遵循交通运输部相关规定。ETC交易方面，T+1日省中心将收费金额发送给ETC设备绑定银行，T+2日银行划账至省级汇缴账户，T+3日清分结算到经营管理单位，T+4工作日省级汇缴账户划账。现金交易T+1日收费站核对金额后银行上门收款存入省级汇缴账户，后续清分结算流程与ETC一致。跨省车流交易则由部中心T+1日按实际行驶路径拆分，T+4日省中心拆分至经营管理单位，T+5工作日划账。

公司已制定《高速公路营运收费管理制度》，从车辆收费金额准确性和省中心拆分金额准确性两方面建立内部控制。通过收费站清账核对、管理人员复核稽查、业务部门抽查特情流水，以及建立营运数据分析平台与省中心数据校对、财务人员核查银行流水等多重措施，确保收费金额准确。

证券综合业务收入运营主体为浙商证券，业务收入主要来源于经纪业务、投资银行业务、资产管理业务等。报告期内，浙商证券营业收入及归母净利润逐年增长，整体与同行业可比上市公司不存在较大差异。各类证券业务毛利率变化各有原因，证券综合业务收入具备可持续性。

浙商证券在非同一控制下收购国都证券过程中产生商誉6.62亿元。经减值测试，截至2025年9月30日及2025年12月31日，对应的资产组可收回金额均大于包含全部商誉的资产组账面价值，无需计提减值准备。公司其他商誉也不存在减值风险。

其他业务收入主要包括改扩建项目建造业务收入、酒店经营收入、租赁业务收入等。2024年起其他业务收入占比增长较多系甬金高速金华段、乍嘉苏高速改扩建项目启动，确认建造业务收入。该等收入将在改扩建期间持续发生，其他业务收入总体保持稳定，具备可持续性。

报告期各期末，浙江沪杭甬应收账款逐年上升，主要系应收通行费及应收证券业务佣金及手续费增加所致。应收账款坏账准备计提依据合理，与预期信用损失相符，与同行业公司不存在重大差异。主要应收账款均为资信情况较好的政府部门，期后仍在有序回款，回收风险可控。

高速公路收费业务毛利率总体呈增长趋势，主要受收入增长和成本变动影响。公司成本结构与同行业公司不存在明显差异，主要包括折旧摊销、员工费用、养护成本及营运经费，成本结转完整准确。各高速公路经营权取得方式、初始确认及入账价值依据充分，改扩建项目相关经营权会计处理符合会计准则规定。公司对高速公路经营权采用直线法摊销，原因合理，与同行业公司存在差异主要系会计政策选择不同，采用车流量法模拟摊销测算不存在重大差异。报告期各期末已对高速公路经营权执行减值测试，未发现减值情况。

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