浙江沪杭甬换股吸收合并镇洋发展事项获问询函回复 核心路产整合与业务协同引关注

浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”）与浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“镇洋发展”）于近日联合发布《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函回复》，就上海证券交易所提出的交易目的、方案、估值、业务整合等八大类问题进行了详细说明。本次交易旨在通过换股吸收合并实现浙江沪杭甬“A+H”两地上市，进一步优化国有资本布局，提升上市公司质量。

根据回复，本次换股吸收合并中，浙江沪杭甬A 股发行价格为13.50元/股，镇洋发展换股价格以定价基准日前120个交易日均价11.23元/股为基础，给予29.83%溢价率，确定为14.58元/股。浙江沪杭甬表示，定价综合考虑了双方业务情况、盈利能力及行业可比公司估值水平，其A 股发行价较H 股价格存在溢价，主要因两地市场投资者结构、流动性及估值逻辑差异，参考同行业A+H 上市公司溢价情况具有合理性。

镇洋发展选择120个交易日均价作为定价基准，主要因其股价波动率最低（2.69%），更能反映长期价值。换股溢价率29.83%高于同期行业平均水平，充分考虑了中小股东风险补偿。财务数据显示，交易完成后镇洋发展股东基本每股收益将显著增厚，2024年和2025年1-9月模拟每股收益分别为0.94元、0.70元，较合并前增幅达113.64%、483.33%。

浙江沪杭甬核心路产沪杭甬高速、上三高速收费权将于2027-2030年陆续到期，公司正通过改扩建实现续期。目前已中标甬金高速金华段、乍嘉苏高速等改扩建项目，收费期限均为25年。针对沪杭甬高速，《浙江省“十五五”规划纲要》已明确将其改扩建纳入重点工程，目前处于工程可行性研究阶段。若未能如期完成续期，预计将影响公司25%-30%通行费收入，但公司通过收购黄衢南高速、温州甬台温高速等优质路产，可对冲潜在风险。

业务整合方面，合并后浙江沪杭甬将形成“高速公路+证券+化工”三大业务板块。高速公路板块作为核心盈利底盘，计划通过改扩建、智慧化升级提升通行效率；证券业务由子公司浙商证券独立运营，聚焦财富管理与投行业务；化工业务定位长三角氯碱新材料供应商，重点推进10万吨再生盐制烧碱项目及30万吨乙烯基新材料项目，打造“基础化工+高端新材料”产业格局。

截至2025年9月末，浙江沪杭甬总资产达2876.85亿元，归母净利润41.76亿元，高速公路业务毛利率55.12%。公司应收账款余额14.52亿元，主要为应收通行费及证券佣金，1年以内占比75.85%，坏账准备计提充分。针对土地房产瑕疵，控股股东交通集团已出具承诺，对可能产生的损失承担赔偿责任。

镇洋发展2021-2024年归母净利润从4.96亿元下滑至1.91亿元，主要受氯碱行业周期影响。合并后依托浙江沪杭甬资本平台，计划加大研发投入，延伸高端化工产业链，预计2026年行业复苏周期启动后盈利能力将逐步回升。

为避免同业竞争，交通集团已将杭绍甬高速等10条路段委托浙江沪杭甬管理，里程占比达49.94%。关联交易方面，2024年采购商品及接受劳务关联交易占比37.97%，主要为养护工程及金融服务，定价遵循市场化原则，不存在重大依赖。未来存续公司将通过“A+H”双平台提升融资能力，预计2026年现金分红不低于0.41元/股，切实保护中小股东利益。

中介机构核查认为，本次交易定价公允，整合计划可行，不存在重大法律障碍，有利于提高上市公司质量及股东回报。后续交易尚需上交所审核通过及中国证监会注册。

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