浙江沪杭甬换股吸收合并镇洋发展获独立财务顾问核查通过 多项关键问题得到厘清

中国银河证券作为浙江镇洋发展股份有限公司的独立财务顾问，近日就浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并镇洋发展暨关联交易申请的审核问询函出具核查意见，对交易目的、方案、估值、业务整合等八大类问题进行了详细回复，认为本次交易具备必要性、合理性，相关安排符合监管要求，有利于提升上市公司质量并保护中小股东利益。

本次交易是在国企改革深化及资本市场并购重组政策支持背景下推进的同一控制下吸收合并。浙江沪杭甬主营高速公路运营及证券业务，镇洋发展则专注氯碱化工产品研发生产。交易完成后，存续公司将形成高速公路、证券、化工三大业务板块，定位清晰且协同发展。

高速公路业务作为核心盈利底盘，将聚焦核心路产改扩建、存量并购及智慧化升级，从传统收费模式向“资产运营+数据服务+产业融合”转型；证券业务由子公司浙商证券独立运营，目标打造全国中大型券商；化工业务定位长三角领先氯碱化工新材料供应商，计划延伸高端产业链并提升数字化水平。

针对整合管控，存续公司将分阶段实施：过渡期采取总部垂直管控，确保资产、业务、人员等全面承接；后续建立子公司独立法人治理结构，实现专业化运营。

浙江沪杭甬核心路产沪杭甬高速杭甬段、沪杭段收费期限将于2027年5月、2028年12月到期，上三高速预计2030年12月到期。公司已制定通过改扩建实现收费期限接续的规划，参考行业惯例及政策支持，目前甬金高速金华段、乍嘉苏高速等改扩建项目已启动，收费期限均为25年。对于沪杭甬高速及上三高速，公司正积极推进改扩建前期工作，相关路段因交通需求饱和已具备扩容必要性，浙江省“十五五”规划亦将其纳入重点工程。

2022年至2025年1-9月，高速公路收费业务毛利率从40.86%提升至55.12%，主要得益于车流量恢复增长、成本管控优化及折旧摊销稳定。分路段看，沪杭甬高速毛利率保持70%以上高位，舟山跨海大桥毛利率从19.02%增至52.83%，主要受文旅发展及货运增长驱动。

镇洋发展换股价格确定为14.58元/股（除权除息前），以定价基准日前120个交易日均价11.23元/股为基础，给予29.83%溢价，高于同类型交易平均溢价水平。浙江沪杭甬A股发行价格13.50元/股，综合考虑AH溢价、可比公司估值及业务价值，与H股股价溢价率91.82%，符合行业惯例。

针对异议股东，镇洋发展提供13.21元/股（除权除息前）现金选择权，浙江沪杭甬赋予异议股东收购请求权，均由控股股东交通集团或其下属公司提供支持，保障退出渠道。测算显示，镇洋发展股东换股后基本每股收益将显著增厚，2024年从0.44元提升至0.94元，2025年1-9月从0.12元提升至0.70元。

报告期内，公司关联交易主要为与控股股东交通集团及其下属企业的工程服务、资金存贷等，定价遵循市场化原则。其中，高速公路养护工程通过公开招标确定合作方，交通集团财务公司存贷款利率参照央行基准利率，存款利率不低于商业银行水平，贷款利率不高于行业标准。2024年关联采购占比37.97%，关联销售占比0.19%，不存在重大依赖。

为避免同业竞争，交通集团已将旗下10条高速公路委托浙江沪杭甬管理，里程占公司控股路网49.94%，并承诺未来三年内通过多种方式整合体系内资产，确保上市公司业务独立性。

公司存在部分土地、房产未取得权属证书或划拨用地出租等情形，总面积占比分别为2.15%、56.90%，主要为高速公路附属设施。相关瑕疵已取得政府部门使用确认，控股股东承诺承担潜在损失赔偿责任，不会对生产经营产生重大不利影响。2026年上三公司减资12.99亿元事项，已履行债权人通知公告程序，不存在合规瑕疵。

财务数据显示，本次交易完成后，存续公司2024年备考营收将从183.34亿元增至212.26亿元，归母净利润从54.47亿元增至56.38亿元，资产负债率稳定在65.59%，综合实力及抗风险能力显著增强。

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