Onto Innovation宣布拟发行2031年到期的11亿美元可转换优先票据

Onto Innovation还预计将授予票据的初始购买者一项选择权，以额外购买本金总额最多为165，000，000美元的票据，并在自票据发行第一天开始的13天内结算。

Onto Innovation打算使用（i）发行净收益的一部分来资助进行下文所述的上限看涨交易的成本，（ii）高达约300，000美元，000美元用于回购其普通股股份的净收益，同时在与或通过其中一名初始购买者或一名或其更多附属公司和（iii）用于一般企业目的的剩余净收益，其中可能包括为之前宣布的收购Rigaku Holdings Corporation普通股27%已发行和发行股份提供资金。

该票据将是Onto Innovation的高级无担保债务，将于2031年6月1日到期，除非提前转换、赎回或回购。

Onto Innovation将通过支付不超过待转换票据本金总额的现金来履行其转换义务，并根据具体情况，就其转换义务的剩余部分（如有）超出被转换票据本金总额的剩余部分（如有）支付或交付现金、其普通股股份或现金和普通股股份的组合（视情况而定）。票据的利率、初始转换率和其他条款将根据发行定价确定。

上限呼叫

就票据的定价而言，Onto Innovation预计将与一个或多个初始买家和/或其各自的附属公司和/或其他金融机构（“期权对手方”）进行私下谈判的上限看涨交易。上限看涨交易将涵盖最初作为票据基础的Onto Innovation普通股的股数，但须进行与适用于票据的反稀释调整。如果初始买家行使购买额外票据的选择权，那么Onto Innovation预计将与期权对手方达成额外的上限看涨交易。预计上限看涨交易通常将减少票据转换后Onto Innovation普通股的潜在稀释和/或抵消Onto Innovation需要支付的超过已转换票据本金金额的任何潜在现金付款（视情况而定），此类减少和/或抵消受到上限的限制。上限认购交易的上限价格和应付溢价将在发行定价时确定。

Onto Innovation已获悉，在建立上限看涨交易的初始对冲方面，期权交易对手方或其各自的附属公司预计将在票据定价的同时或之后不久购买Onto Innovation普通股的股份和/或就Onto Innovation普通股进行各种衍生品交易。该活动可能会增加（或减少任何跌幅的幅度）Onto Innovation当时普通股或票据的市场价格。此外，期权交易对手方或其各自关联公司可以通过签订或平仓有关Onto Innovation普通股的各种衍生品和/或购买或出售Onto Innovation的普通股或Onto Innovation在二级市场交易中发行的其他证券来修改其对冲头寸票据定价后和票据到期之前（和（x）很可能在与票据转换相关的任何平均期内这样做，Onto Innovation赎回票据后或Onto Innovation因任何根本性变化回购票据后以及（y）Onto Innovation回购票据后可能会这样做，但与任何此类赎回或任何此类根本性变化有关（如果Onto Innovation选择）解除与此类回购相关的上限看涨交易的相应部分）。该活动还可能导致或避免Onto Innovation普通股或票据的市场价格上涨或下跌，这可能会影响票据持有人转换票据的能力，并且，如果该活动发生在与票据转换相关的任何平均期内，它可能会影响Onto Innovation普通股的股数以及票据持有人在票据转换后将获得的对价价值。

此外，如果任何此类上限看涨交易未能生效，无论票据的发行是否完成，其期权对手方都可能解除其对Onto Innovation普通股的对冲头寸，这可能会对Onto Innovation普通股的价值以及（如果已发行）票据的价值产生不利影响。

股票回购

上述Onto Innovation普通股同时回购高达约300，000，000美元的股票可能会导致普通股交易价格高于不进行这些回购的情况，这可能会导致票据的初始转换价格更高。