Equinox Gold和Orla Mining将以185亿美元的协议合并，ORLA股东将获得1.00股EQX股票加上每股ORLA股票0.0001美元的名义现金付款

根据协议条款，Orla股东将获得1.00 Equinox普通股（“兑换比率”），并就交易生效时间（“有效时间”）之前持有的每股Orla普通股获得0.0001美元的名义现金付款。交易完成后，Equinox现有股东和Orla前股东将分别拥有合并后公司约67%和33%的已发行普通股，按完全按价稀释计算。

交易的战略依据

Equinox和Orla的结合创造了：

Equinox首席执行官Darren Hall表示：“对于Equinox和Orla的股东来说，今天是令人难以置信的激动人心的一天，因为我们宣布了一项业务合并，创建了一家拥有更大规模，高质量长期资产的北美高级黄金生产商，以及该行业最强大的有机增长管道之一。合并后的公司将在2026年从北美投资组合中生产110万盎司黄金，并实现一个有资金支持的一级平台，该平台有能力实现70%的增长轨迹，达到190万盎司，同时保持管辖权的简单性。通过结合我们的运营团队、财务实力和互补的资产基础，我们正在创建一个差异化的北美黄金生产商，其规模、增长状况和资产质量将推动有意义的重新评级，并为股东提供长期价值。"

Orla总裁兼首席执行官Jason Simpson表示：“Orla建立在一个简单的理念之上：获取合适的资产，有纪律地开发它们，并良好地运营它们。这种理念与Equinox所建立的理念自然相符--两家拥有互补资产、共同价值观以及持续执行和交付运营成果的记录的公司。加在一起，我们拥有生产基地、资产负债表和团队，可以在任何一家公司单独无法达到的水平上竞争--加在一起，这是一家真正特别的公司。加拿大的基石资产提供了很少有黄金生产商可以比拟的基础，我为两支球队所建立的基础感到自豪。通过持续的运营重点，我们将拥有巨大的财务灵活性，为我们领先同行的增长提供资金，并继续向股东返还资本。"

交易概述本次交易将两家以北美为重点的黄金生产商合并，在四个国家建立一个高度互补的运营矿山组合，以三个高质量、长寿命、低成本的加拿大金矿为基础。2026年，Equinox的Greenstone和Valentine矿山预计将生产450，000安西黄金，Orla位于安大略省的Musselwhite矿山预计将再生产235，000安西黄金。预计加拿大每年黄金产量接近70万盎司，合并后的公司将成为加拿大第二大黄金生产商。

加拿大的基石产量得到了美国75，000盎司黄金产量的支持，来自墨西哥的115，000盎司黄金和来自尼加拉瓜的225，000盎司黄金，立即成立了一家高级黄金生产商，预计2026年黄金产量为110万盎司。

此外，合并后的公司有一条明确的短期道路，可以从美国（350，000盎司[v]）和墨西哥（495，000盎司[vi]）的先进扩张和开发项目中将黄金年产量增加超过800，000盎司，预计这种有机增长将由运营现金流和可用流动性提供资金。重要的是，所有增长项目都建立了矿产储量。合并后，Equinox Gold将拥有2270万盎司的确定和可能矿产储量、2510万盎司的测量和指示矿产资源（不包括矿产储量）以及1300万盎司的推断矿产资源ii。

Equinox Gold将受益于备受尊敬的行业领导者的专业知识和成功记录，这些领导者由董事会主席Chuck Jeannes、首席执行官Darren Hall和总裁Jason Simpson领导，并获得名誉主席Ross Beaty的持续支持。

对股东的好处

Equinox和Orla的合并为两类股东带来了单独无法获得的好处，包括：

领导力和治理交易完成后，合并后的公司将由Equinox和Orla的高管和董事领导。Equinox现任首席执行官Darren Hall将继续担任首席执行官，而Orla现任总裁兼首席执行官Jason Simpson将加入Equinox Gold的领导团队，担任总裁。

合并后公司的董事会将由11名董事组成，其中Chuck Jeannes担任主席，另外还有来自Equinox的六名董事和来自Orla的另外四名董事。

Equinox董事长Ross Beaty表示：“伟大的公司建立在坚实的基础和强大的团队之上。Equinox和Orla的合并巩固了我们在加拿大的生产基础，扩大了我们在北美经营金矿的投资组合，并将两个优秀的运营团队结合起来打造了一个金矿巨头。随着规模、资产质量和财务实力的提高，Equinox Gold将有能力为其股东带来长期价值。我对我们作为一家更好的金矿公司的未来感到非常兴奋。虽然我将辞去董事长职务，但我将成为董事会的特别顾问，有权作为无投票权顾问参加董事会会议，为这家伟大公司的未来尽我所能做出贡献。"

Orla董事长查克·珍妮斯（Chuck Jeannes）表示：“最好的交易是战略逻辑不可否认且两类股东都表现得更强大的交易。这正是这种交易。Equinox带来了补充Orla产品组合的规模和平台，而Orla带来了使Equinox真正变得更好的资产和运营能力。Orla董事会仔细审查了该交易并一致支持。我们相信这对股东来说是正确的结果。"

交易详情和大致时间轴根据协议条款，Orla股东将获得1.00 Equinox普通股，并就生效时间前持有的每股Orla普通股获得0.0001美元的名义现金付款。Orla的未偿可转换证券将按照协议条款处理。

该交易将根据《加拿大商业公司法》下法院批准的安排计划进行。该交易需要Orla股东在预计于2026年7月举行的Orla股东特别会议上662/3%的选票批准。

根据交易发行Equinox普通股须经Equinox股东在预计于2026年7月举行的Equinox股东特别会议上以简单多数票批准。

Orla、Pierre Lassonde以及Fairfax Financial Holdings Limited的某些关联公司的高管和董事共同持有Orla已发行普通股约20%，他们已签署投票支持协议，根据该协议，除其他外，他们同意投票支持其Orla普通股支持该交易，包括在可转换证券行使记录日期之前或在市场上收购的任何Orla普通股。如果Pierre Lassonde和Fairfax Financial Holdings Limited的某些关联公司行使其可转换票据，他们将在部分稀释的基础上分别持有约9.3%和15.6%，而这些股份，如果在记录日期或之前发行，将需要在Orla股东大会上投票支持该交易。持有约4%已发行Equinox普通股的Equinox高管和董事已签订投票支持协议，根据该协议，他们同意投票支持其Equinox普通股支持该交易，包括在可转换证券行使记录日期之前或在市场上收购的任何Equinox普通股。

除了股东和法院的批准外，该交易还需获得适用的监管批准，包括加拿大和墨西哥的竞争授权、批准根据该交易发行的Equinox普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，以及满足此类性质交易的某些其他通常成交条件。如果满足这些条件，该交易预计将于2026年第三季度完成。该协议包括习惯交易保护，包括非招揽契约、匹配任何更好提案的权利以及互惠受托退出条款。此外，在某些情况下，Equinox和Orla分别应支付4.75亿美元和2.5亿美元的休息费。此外，在某些情况下，还需要支付互惠费用报销费。

该交易的完整细节将包含在Equinox和Orla各自的管理信息通知中，预计将于2026年6月邮寄给股东。

根据该交易发行的证券均未根据经修订的1933年美国证券法进行登记（“美国证券法”）或任何州证券法，预计将根据第3（a）（10）条的规定根据此类登记要求的可用豁免发行交易中可发行的任何证券美国证券法的规定以及州证券法下的适用豁免。本新闻稿不构成出售要约或要约购买任何证券。

董事会和特别委员会的建议两家公司的董事会在收到外部法律和财务建议后，均一致批准了该交易，并建议各自的股东投票支持该交易。Orla董事会任命了一个仅由Orla独立董事组成的特别委员会（“Orla特别委员会”），以考虑并就该交易向Orla董事会提出建议。Orla特别委员会在收到外部法律和财务建议后，一致建议Orla董事会批准该交易。

BMO资本市场和CIBC World Markets Inc.各自已向Equinox董事会提供公平性意见，声明截至该意见发表之日，基于并遵守其中规定的假设、限制和资格，从财务角度来看，汇率比率对Equinox来说是公平的。

丰业银行和Fort Capital已向Orla特别委员会提供了公平性意见，指出截至该委员会之日，基于并遵守每份此类意见中所述的假设、限制和资格，根据交易收到的对价从财务角度来看，对Orla股东来说是公平的。