拖欠1.72亿！这家地方国企被上交所、证监局联手“拉黑”

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一家地方国企在重大资产交易中，欠了上市公司1.82亿元，两次承诺付款都食言了，最终被证监会和上交所同时"亮红牌"。

一、到底发生了什么？

简单说就是一笔"卖资产"的交易出了问题。

2023年5月，上市公司派斯林搞了一次重大资产重组，把自己旗下的一家房地产公司（六合房地产）全部股权，卖给了长春经开国资控股集团有限公司（以下简称"国控集团"），成交价是10.68亿元。

这笔钱是分期付的。按照协议，到2025年6月30日之前，国控集团应该付清第三期款项，金额是1.82亿元。

但到了付款日，国控集团拿不出钱。

于是它给派斯林发了一封函，说"再宽限一下，最晚今年12月31日之前一定付"。派斯林同意了。

结果到了2025年12月31日，国控集团只付了1000万元，还欠着1.72亿元没给。

二、监管部门如何反应的？

这次是"双管齐下"——证监会和上交所同时出手。

证监会的动作：

吉林证监局认定，国控集团的行为构成"违反承诺"，依据《证券法》和证监会相关规定，对它采取了责令改正的行政监管措施，并且把这次违规记入了证券期货市场诚信档案。同时给出了整改期限：三个月内必须完成整改并提交报告。

上交所的动作：

上交所对国控集团给予了公开谴责的纪律处分。在资本市场上，"公开谴责"是一种相当严厉的声誉惩罚，会被通报到证监会和地方政府，同样记入诚信档案。

换句话说，这家国企不只是被"警告"了一下，而是在整个资本市场上被公开"挂了号"。

三、国控集团怎么解释的？为什么没被采纳？

国控集团提出了三点辩解：

"我不是故意的"——声称自己没有主观恶意，之前也努力筹钱付过第二期款项；

"大环境不好"——说宏观经济下行、行业恶化、地方财政和融资环境收紧，是客观原因导致的；

"我正在想办法"——说正在盘活存量资产，筹措资金。

但上交所纪律处分委员会逐一驳回了这些理由：

关于"不是故意"：违规事实本身已经成立，无论有没有主观恶意，损害上市公司利益的结果是客观存在的，不影响责任认定；

关于"大环境不好"：签协议的时候就应该审慎评估自己的付款能力，宏观环境变化不是不可预见的突发事件，不能拿这个来免责；

关于"正在想办法"：目前国控集团还没有形成明确、可实现的还款安排，所谓的"盘活资产"和"融资进展"都是不确定的，不足以减轻责任。

说白了，监管的逻辑就是：你承诺过的事情做不到，不管什么理由，先承担责任再说。

四、这件事意味着什么？

对国控集团这家国企来说，后果是多层面的：

声誉受损，被公开谴责、记入诚信档案，未来在资本市场融资、重组等活动都会受到负面影响；

面临监管压力，必须在三个月内整改；

1.72亿元的欠款仍然要还，而且最新公告显示，国控集团又把付款期限推到了2026年6月30日——能不能兑现，仍然存疑。

对上市公司派斯林来说，钱没收回来，经营和财务状况可能受到影响，投资者也需要持续关注后续进展。

对市场来说，这次"联合处罚"释放了一个信号：无论是民企还是国企，承诺了就要兑现，否则监管不会手软。

关于对长春经开国资控股集团有限公司采取责令改正行政监管措施的决定

长春经开国资控股集团有限公司：

经查，你公司存在以下违规行为：

2023年5月，辖区上市公司派斯林数字科技股份有限公司（以下简称派斯林）实施重大资产重组，与你公司签订《股权转让协议》，以10.68亿元交易价格转让吉林省六合房地产开发有限责任公司100%股权。

根据协议，2025年6月30日前，你公司应支付派斯林1.82亿元股权转让款。2025年6月27日，你公司向派斯林出具《关于延期支付股权转让款的函》，承诺将不晚于2025年12月31日前支付上述款项。截至2025年12月31日，你公司实际支付0.1亿元股权转让款，未能履行上述承诺。

你公司上述行为，构成《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2025〕5号）第十五条第一款规定的违反承诺的情形。根据《证券法》第一百七十条第二款规定、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2025〕5号）第十七条规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应在收到本决定书之日起三个月内完成整改工作并向我局报送整改报告。同时，你公司应高度重视，杜绝此类行为再次发生。

如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

吉林证监局

                          2026年5月8日

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2026〕70 号

────────────────────────

关于对长春经开国资控股集团有限公司

予以公开谴责的决定

当事人：

长春经开国资控股集团有限公司，派斯林数字科技股份有限公司交易对方。

一、相关主体违规情况

经查明，2025年7月1日，派斯林数字科技股份有限公司（以下简称公司）披露《关于重大资产重组股权转让款延期支付的公告》称，公司于2023年5月8日与长春经开国资控股集团有限公司（以下简称国控集团）签订《股权转让协议》（以下简称《协议》），以10.68亿元交易价格向国控集团转让吉林省六合房地产开发有限公司100%股权（以下简称标的股权）。根据《协议》约定，国控集团应于2025年6月30日前向公司支付标的股权第三期转让款1.82亿元。国控集团无法按期支付该款项，向公司发送《关于延期支付股权转让款的函》，承诺不晚于2025年12月31日前支付上述款项。

2026 年2月7日，公司披露《关于对上海证券交易所<重大资产重组进展相关事项的监管工作函>的回复公告》称，截至目前，国控集团仅支付转让款1000万元，其余部分均未支付，剩余款项再次承诺延期于2026年6月30日前支付。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

国控集团作为重大资产重组交易对方，在支付相关款项承诺到期日未按约定履行承诺，损害上市公司利益，严重影响市场合理预期，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第7.7.5条等有关规定。

（二）当事人申辩意见

对于上述纪律处分事项，国控集团提出主要异议理由如下：

一是不存在主观恶意违约行为，前期主动采取资产处置以履行第二期股权转让款支付义务。二是违约存在客观因素，未能按期支付第三期股权转让款系宏观经济与行业环境恶化、地方财政与融资环境收紧等因素所致。三是目前正推进存量资产盘活，筹措第三期款项支付资金，将与公司密切沟通资金筹措进展。

（三）纪律处分决定

对于当事人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）自律监管纪律处分委员会经审核认为：

第一，上市公司向国控集团转让子公司股权，构成重大资产重组，相关交易对公司生产经营及投资者决策判断具有重大影响。国控集团作为交易对方，多次出现未按约定按期支付转让款的情形，损害上市公司利益，违规事实清楚，国控集团所称无主观恶意等理由不影响违规事实的认定。

第二，国控集团在与公司签订《协议》时，应当审慎考虑自身财务状况及承诺履行能力，合理预判相关风险，宏观经济环境变化等并非前期无法预计的突发因素，不能以此作为减免其违规责任的合理理由。

第三，根据公司公告，国控集团承诺延期于2026年6月30日前支付剩余款项，还款资金主要取决于存量资产盘活效果及项目未来融资进展，但目前国控集团尚未形成明确可实现的还款安排，相关异议理由不足以减轻其违规责任。

鉴于上述违规事实和情节，经本所自律监管纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对长春经开国资控股集团有限公司予以公开谴责。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和吉林省地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。被公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

上市公司资产交易对方及相关方应引以为戒，在从事资产交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺，保障上市公司权益，自觉维护证券市场秩序，积极配合上市公司做好信息披露工作。

上海证券交易所

2026 年5月8日