Senti Biosciences与Celadon附属公司达成高达4000万美元的可转换票据融资协议

证券购买协议

2026年4月27日，Senti Biosciences Holdings，Inc. (the“公司”）、Senti Holdings，Inc.、该公司的直接全资子公司（“Senti Holdings”）和Senti Biosciences，Inc.，Senti Biosciences Holdings的直接全资子公司（“Senti Biosciences”）签订了证券购买协议与一名认可投资者签订的（“证券购买协议”）（“投资者”），根据该协议，Senti Holdings同意通过私募发行和出售本金总额高达4，000万美元的高级担保可转换票据（“票据”）最多分为两批，但须满足某些指定成交条件。注释的条款在下面题为“TheNote”的部分中描述。

投资者是隶属于Celadon Partners SPV 24（“Celadon”）的实体，该公司是公司最大的股东，持有公司5%以上的流通股本。

根据证券购买协议，第一批包括将发行的票据本金总额为1，000万美元（“初始注释”），但须满足某些指定的成交条件，其中包括但不限于，Senti Biosciences将完成其之前披露的控股公司重组（“控股公司重组”），据此，Senti Biosciences将与Senti Holdings的一家子公司合并，Senti Biosciences将作为Senti Holdings的全资直接子公司生存。控股公司重组于2026年4月24日完成。

根据证券购买协议，第二批可能包括本金总额高达3，000万美元的票据（“额外票据”），将在第一批之后发行，但须遵守（1）Celadon的酌情选择和（2）满足某些指定收盘条件。公司没有义务发行任何附加票据，除非双方在初始票据结束后三十天内签署了潜在交易的最终文件（“CVR交易”）根据该交易，如果完成，Celadon附属实体将与Senti Holdings合并并并入Senti Holdings，Senti Holdings将发行或有价值权（“CVR”）向公司股东支付总计高达6000万美元的现金，前提是公司候选产品SENTI-202实现了某些监管和销售里程碑。

Senti Holdings同意证券购买协议中的多项契诺，包括但不限于：

·公司同意将出售票据的几乎所有净收益用于一般企业目的，并推进其候选产品SENTI-202的MCC和临床试验;

·Senti Holdings同意向Celadon支付Celadon和Celadon带来的任何票据购买者在收盘时购买的票据本金总额的3.0%;

·Senti Holdings和公司各自同意对其发行证券的能力进行某些限制;和

·在可行的情况下，公司同意在不迟于2026年8月31日举行的会议上征求股东的批准，以批准公司在不使交易所上限（定义见下文）生效的情况下发行票据相关普通股股份（“发行批准”），Celadon同意投票支持该提案。

证券购买协议还包括有关公司、Senti Holdings和投资者的某些习惯陈述和保证。证券购买协议中包含的陈述、保证和契诺仅为该协议的目的而做出，截至特定日期，仅为协议各方的利益而做出，并可能受到缔约各方商定的限制的约束。因此，证券购买协议以引用的方式纳入本文仅为向投资者提供有关其条款的信息，而不是向投资者提供有关公司、Senti Holdings或其业务的任何其他事实信息，并且应结合公司定期报告中的披露内容和向SEC提交的其他文件一起阅读。