Transcode Therapeutics提交招股说明书，通过出售股东转售最多15，955，543股股票

TransCode Therapeutics，Inc.

15，955，543股

普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中指定的出售股东不时可能对总计不超过15，955，543股我们普通股股份（每股面值0.0001美元）进行的转售或其他处置（“普通股”），包括（i）我们向DEFJ发行的83，285股普通股，LLC（“DEFJ”）根据该特定会员权益购买协议（“购买协议”），日期为2025年10月8日，由我们与DEFJ签署，（ii）我们在转换1，152.9568股A系列无投票权可转换优先股，每股面值0.0001美元，每股可转换为10，000股普通股（“A系列优先股”）根据购买协议，（iii）最多298，根据修订和重述的优先权指定证书作为一次性实物支付股息发行的29.8894股A系列优先股股份转换后，我们可向A系列优先股持有人发行894股普通股，A系列优先股和B系列优先股的权利和限制（“指定证书”），（iv）592，我们可向Tungsten Advisors的附属公司发行255股普通股（通过其经纪交易商Finalis Securities LLC）（“Tungsten”）在转换59.2255股A系列优先股后，作为Tungsten就收购计划的交易提供的服务的部分补偿协议和投资协议（定义如下），（v）我们在转换223.7337股B系列无投票权可转换优先股后向DEFJ发行的2，237，337股普通股，每股面值0.0001美元，每股可转换为10，000股普通股（“B系列优先股”）根据我们与DEFJ之间日期为2025年10月8日的某些投资协议（“投资协议”），（vi）我们向Unleash Immuno Oncolytics，Inc.发行的1，136，364股普通股（“释放”）在转换1，136，364股C系列无投票权可转换优先股后，每股面值0.0001美元，每股可转换为一股普通股（“C系列优先股”，以及A系列优先股和B系列优先股，“优先股”）根据公司与Unleash之间日期为2026年3月2日的独家许可协议（“许可协议”）和（七）77，在转换77，840股C系列优先股后，我们可向Tungsten的关联公司发行840股普通股，作为Tungsten就许可协议中设想的交易提供的服务的部分补偿。

根据购买协议，我们收购了特拉华州有限责任公司（“ABCJ”）ABCJ，LLC的100%已发行和未发行会员权益（该交易，“收购”）。收购之前，ABCJ是DEFJ的全资子公司，也是CK Life Sciences Int' l的间接全资子公司，（控股）公司，一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司（“CK Life Sciences”）。在收购的同时，我们签订了投资协议，根据该协议，DEFJ同意通过私募方式购买总计223.7337股B系列优先股，每股价格为111，740美元（“投资”）。

ABCJ拥有Polynoma，LLC 100%已发行和未偿会员权益，Polynoma是一家特拉华州有限责任公司（“Polynoma”），此前总部位于加利福尼亚州圣地亚哥。Polynoma是一家专注于免疫肿瘤学的生物制药公司，开发Seviprotimut-L，这是一种研究性多价抗原疫苗，旨在降低选择有限的IIB和IIC期患者黑色素瘤复发的风险。Seviprotimut-L已在临床试验中对1，000多名患者安全使用。

根据Unleash注册权协议（定义见下文）和许可协议向Unleash发行C系列优先股股份。