扬腾创新IPO：高增长难掩区域依赖风险，董秘中金公司背景与两名保代深度关联保荐独立性存疑，中金还是间接股东利益冲突或难规避

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级

（来源：慧炬财经）

董秘与保荐机构中金公司及两名保代深度关联，保荐独立性遭遇强烈质疑！

本文为慧炬财经原创

作者 | 萧风

微信公众号 | huijufinance

4月22日，扬腾创新（福建）信息科技股份有限公司（以下简称“扬腾创新”）成功递表深交所创业板并获得了受理，其也正式成为2026年4月创业板新受理的第二家企业。

公开信息显示，成立于2019年9月24日的扬腾创新是一家专注于汽车后市场的创新型企业，主营业务聚焦汽车配件产品的研发、供应链管理及全球销售，产品主要用于汽车后市场的维修、养护，具体分为底盘零部件、发动机零部件、车身及附件零部件及电子电气零部件四大类。

此次IPO，扬腾创新拟公开发行不超过4,001万股新股以募集8.02亿元资金投向“新品开发及运营中心建设项目”、“数智化供应链及运营管理平台建设升级项目”、“品牌建设与渠道推广升级项目”等四大项目，旨在进一步强化数智化能力、深化全球市场布局。

股权结构上，公司实控人为谢洪兴合计持股40.38%，并通过福州兴腾、福州闽腾等6个持股平台合计控制公司59.47%的表决权，股权高度集中，家族控制特征明显，同时腾讯、高瓴、中金系等明星机构扎堆入股，股东结构多元但关联关系复杂。

事实上，扬腾创新的IPO之路自伊始就备受市场关注，其于2025年5月20日正式启动IPO辅导，开启上市征程，然而仅时隔8个月即2026年1月，公司综合考虑当前资本市场环境、自身上市规划及长远发展战略等多重因素，决定调整上市申报板块，由最初计划的沪主板变更为创业板，试图借助创业板对创新型企业的定位优势，加快上市进程，此次板块变更背后是扬腾创新对资本市场路径的重新选择，也折射出其面对上市审核的谨慎态度。

而随着IPO进程推进，扬腾创新诸多疑点也逐渐浮出水面，核心疑点集中于业绩成长性不足、保荐独立性缺失、内控治理失效三大方面，公司虽实现高速增长，但增速放缓且收入高度集中于美国市场，研发费率远低于同行，成长性可持续性存疑；保荐方面，董秘与保荐代表人深度关联，保荐机构中金公司兼具间接股东身份，保荐独立性严重不足，或难以保证保荐工作的客观公正；内控方面，资金管理不规范、关联交易管控、违规借款等问题频发，反映出公司治理结构不完善，内控有效性不足，存在利益输送的潜在风险。

当下，尽管扬腾创新业绩呈现高速增长态势，且有着明确的募资规划，但在IPO审核日趋严格的背景下，其背后潜藏的上述多重问题与核心疑点，无疑成为制约其上市进程的关键因素。从业绩成长性到关联交易合规性，从保荐独立性到内控治理有效性，扬腾创新的诸多细节面临监管层面的严格审视，而这些疑点也引发了外界对其上市合规性的广泛质疑，这也意味着扬腾创新需要充分回应上述疑点和市场关切，方能顺利通过创业板审核。

高增长下业绩增速放缓

区域依赖风险愈发凸显

客观上来讲，报告期内，扬腾创新营业收入与利润均呈现高速增长态势，看似具备较强的成长性，但深入分析业绩数据可发现，其增长质量不高，且存在区域收入过于集中的风险，成长性可持续性存疑。

招股书披露，报告期内（2023年至2025年），扬腾创新营业收入分别为17.62亿元、32.71亿元、44.40亿元，2024年和2025年营收增幅分别为85.64%、35.72%，呈现“高速增长后增速放缓”的态势。

同期间，扬腾创新扣非净利润分别为1.31亿元、2.90亿元、3.46亿元，2024年和2025年扣非净利润增幅分别为122.10%、19.22%，增速下滑更为明显，反映出公司盈利能力的增长动力正在减弱。

从业务结构来看，公司主营业务收入占比始终维持在99%以上，看似主营业务突出，但收入来源高度集中于美国地区，报告期内，美国市场收入占公司主营收的比例分别为74.78%、78.59%、77.91%，占比常年维持在78%左右，区域集中度极高。

现实是，扬腾创新虽实现了业绩高速增长，但这种增长更多依赖于美国市场的需求拉动，且增速持续放缓、结构性风险突出。美国市场的贸易摩擦、关税政策变动、平台规则调整等因素，均可能直接冲击公司业绩，导致收入大幅波动。

此外，报告期内，扬腾创新研发费用率分别仅为0.85%、0.87%、1.34%，远低于同行平均水平的2.78%、3.22%、3.31%，与“数智化、高新技术企业”的定位严重不匹配，恐缺乏核心技术支撑，或难以通过产品创新实现可持续增长，长期来看，其业绩成长性面临较大不确定性，是否符合创业板对创新型企业的核心要求待榷。

董秘与俩保代深度关联独立性存疑

中金是间接股东利益冲突或难规避

众所周知，保荐机构独立性是IPO审核的核心底线，直接关系到保荐工作的客观公正性与信息披露的真实性，而扬腾创新此次创业板IPO保荐机构为中金公司，结合公司董事会秘书龚翱过往的中金公司从业经历及与此次保荐代表人的密切关联，叠加中金公司间接股东身份，使得中金公司的保荐独立性遭遇外界强烈质疑。

首先，龚翱与保荐机构中金公司存在长期任职关联，构成“老东家+现任高管”的双重关联。

招股书披露的简历显示，龚翱于2017年7月至2024年8月期间，在中金公司任职长达7年，历任投资银行部经理、高级经理、副总经理，以及中金资本运营有限公司副总经理。

另据北京大学国际法学院公众号发布于2020年5月19日的文章披露的龚翱工作经历显示，彼时其主要从事境内外首次公开发行上市（IPO）及并购重组、私募融资等相关工作，作为项目核心成员其参与的项目包括：创梦天地港股IPO项目、威胜信息科创板IPO项目、安克创新A股IPO项目、瀚宇药业跨境收购德国AMW项目以及华大智造私募融资项目等。

结合简历及以上事实，不难发现龚翱此前深度参与了中金公司投资银行相关业务，熟悉公司保荐流程、内核标准及项目运作模式，与中金公司核心业务团队存在紧密的工作关联和人脉联系，尤其是其还曾负责同行可比公司安克创新创业板IPO项目的法律尽职调查工作，参与了多个IPO项目，熟悉IPO审核重点及监管要求。

而此次扬腾创新IPO的保荐机构正是中金公司，作为公司董事会秘书，龚翱负责信息披露、投资者关系管理及IPO相关协调工作，与保荐机构存在天然的利益关联，其又如何保证保荐工作的独立性呢？

其次，龚翱与此次中金公司派出的两位保荐代表人郭慧、胡健彬，存在多次项目合作经历，关联关系极为密切。

慧炬财经梳理发现，在华美兴泰IPO项目中，龚翱与郭慧、胡健彬曾同为该项目辅导人员，根据中金公司披露的华美兴泰IPO辅导工作相关文件显示，在2022年8月-10月的辅导阶段，龚翱与郭慧、胡健彬共同参与该项目的摸底调查、辅导计划制定等工作，属于同一项目团队核心成员，协同开展辅导工作，双方建立了紧密的工作协作关系。

在希荻微IPO项目中，郭慧担任该项目保荐代表人，龚翱为项目组成员，直接参与项目推进工作。而在安克创新可转债项目中，胡健彬担任保荐代表人，龚翱曾为项目组成员后转岗，龚翱与胡健彬存在工作交集，其对胡健彬的保荐工作流程、尽调重点有着清晰了解。

另外，在威胜信息科创板IPO项目中，郭慧担任保荐代表人，龚翱为项目经办人之一。在土巴兔A股IPO项目中，郭慧担任组长，龚翱是辅导工作小组成员，双方多次合作。

综上可查的信息是，龚翱与郭慧共同参与了希荻微、土巴兔、威胜信息、华美兴泰4个IPO/辅导项目，与胡健彬共同参与了华美兴泰IPO辅导、安克创新可转债项目，两人均为龚翱在中金公司任职期间的核心协作伙伴，长期的项目合作形成了深厚的工作关联。

再者，中金公司还是扬腾创新的间接股东，中金系相关主体持有扬腾创新部分股权，构成“保荐机构+间接股东”的双重身份。

招股书显示，中金公司全资子公司中金浦成以及全资子公司中金资本运营有限公司作为执行事务合伙人的中金榕投分别直接持有扬腾创新1,611,005股、619,621股股份（对应发行前持股比例分别为0.4475%、0.1721%）。截至报告期末，扬腾创新股权逐层穿透后，存在中金公司相关主体通过麦步投资、武汉源夏、成都鼎晖间接持有扬腾创新少量股份的情形，经逐层穿透后计算的间接持有扬腾创新股份比例约为0.14%。

但按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六条相关规定，保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当保持独立、客观、审慎，与接受其服务的发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。

而扬腾创新的保荐工作存在三大核心独立性疑点，涉嫌违背上述监管要求：

第一，保荐代表人与发行人核心高管存在密切关联，恐难以开展独立尽职调查。郭慧、胡健彬与龚翱长期共同参与多个IPO及再融资项目，双方不仅是工作伙伴，更存在长期的职业关联，这种密切关系可能导致保荐代表人难以客观、公正地核查公司信息披露的真实性、准确性和完整性。

第二，保荐机构与发行人存在双重关联，利益冲突或难以规避。中金公司既是龚翱的老东家，又是扬腾创新的间接股东，双重关联关系叠加，使得中金公司在保荐过程中存在明显的利益冲突：一方面，中金公司作为保荐机构，需履行“看门人”职责，客观核查公司合规性；另一方面，作为间接股东，中金公司自然希望扬腾创新顺利上市，以实现股权增值，但这种“保荐机构+间接股东”的双重身份，进一步削弱了其保荐的独立性。

第三，关联细节关系未充分披露，合规性存疑。扬腾创新在招股书中，未充分披露龚翱与郭慧、胡健彬的过往项目合作细节，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关要求，保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况，应当充分披露，而扬腾创新的信披缺失，进一步印证了其保荐独立性存在问题，也反映出公司内控治理的薄弱。

核心的事实是，龚翱作为公司董事会秘书，与保荐机构中金公司存在7年任职关联，与两位保荐代表人郭慧、胡健彬共同或分别参与了多个项目，关联关系密切且长期；同时，中金公司作为扬腾创新的间接股东，存在明显的利益冲突。这种多重关联关系叠加，使得保荐机构及保荐代表人能否保持客观、公正的立场，独立开展尽职调查、审核把关工作以及充分揭示公司存在的风险存疑，或不符合创业板IPO对保荐独立性的严格要求，构成公司上市的核心障碍之一。

近期，证监会主席吴清反复强调 “压实中介机构看门人责任”，若扬腾创新无法解决保荐独立性不足的问题，无法充分回应市场关切、补充披露相关关联关系及利益冲突，其创业板IPO恐难获得监管认可。

内控治理有效性存疑

资金管理存在明显漏洞

不仅于此，扬腾创新的内部控制体系存在明显缺陷，治理有效性不足，主要体现在资金管理不规范等方面，反映出公司存在治理结构不完善的典型问题。

首先，资金收付存在违规操作，实控人与董事关联方存在资金混同嫌疑。

慧炬财经注意到，公司实控人谢洪兴与董事许镇城为福州大学国际经济与贸易专业同届校友，两人存在密切关联关系，而谢洪兴曾使用许镇城母亲的个人银行卡，代为收付发行人相关款项，许镇城的母亲并未在公司任职，该个人银行卡并非公司合法资金账户，却被用于收取公司废弃包材销售款、模具使用款等非经常性收款，以及支付公司零星偶发费用。

具体来看，2023年度，该银行卡涉及公司收款2.24万元、付款12.06万元；2024年度，收款6.21万元，未发生付款；2025年度未再发生相关收付行为。尽管金额不大（累计收款8.45万元、付款12.06万元），但该行为违反了公司资金管理的相关规定，属于违规使用个人银行卡收付公司资金，反映出公司资金管控松散，存在资金混同、体外循环的风险，内控治理存在明显漏洞。

其次，董事违规借款，关联方资金往来管控存在缺陷。

2022年，公司董事许镇城因个人生活需要，向公司申请并获得45万元无息借款，该借款并非用于公司经营，违反了上市公司（拟上市企业）不得向关联方提供财务资助的相关规定，反映出公司内控审批流程不严格，对关联方资金往来的管控存在缺陷。

此后，公司于2025年3月通过《债权债务转让协议》，将公司对许镇城的45万元债权转让给实控人谢洪兴，由谢洪兴向公司支付剩余借款，同时谢洪兴与许镇城重新签订借款协议，截至2025年3月，谢洪兴已向公司偿还全部剩余借款，许镇城也于2025年7月还清谢洪兴的借款。尽管借款最终全部还清，但该笔违规无息借款的发生，未充分披露相关审批流程难以排除利益输送的嫌疑，进一步印证了公司内控治理的薄弱。

再者，公司执行总裁入职前存在关联咨询服务，公允性存疑。

招股书显示，公司现任执行总裁胡胜利入职前，其控制的福州高新区诺诚咨询服务工作室，于2024年5-8月为公司提供战略发展、运营营销、信息系统建设等方面的咨询服务，收取咨询费用83.33万元，相关服务于胡胜利入职前已履行完毕。

胡胜利作为公司核心高管，其入职前控制的主体与公司发生关联交易，金额较大，且咨询服务内容与公司主营业务密切相关，但公司未充分披露该关联交易的定价依据、审批流程，以及胡胜利在入职前是否已参与公司相关决策，存在关联交易不规范、信披不完整的问题，反映出公司内控治理有效性不足。

最后，实控人亲属控制主体与公司存在持续关联交易，内控管控存在短板。

报告期内，公司实控人谢洪兴之舅舅和舅母实际控制的莆田万辉，自2023年起向公司提供劳务外包服务，主要包括装卸搬运、包装和保洁服务，报告期各期交易金额分别为24.53万元、68.33万元、79.26万元，三年累计交易金额达172.12万元，交易金额逐年增长，与公司业务规模扩大趋势一致。

公司称，向莆田万辉采购劳务外包服务具有合理性和必要性，定价基于市场情况和同类交易价格确定，具备公允性，但莆田万辉作为实控人亲属控制的企业，与公司存在天然的关联关系，公司未建立完善的关联交易管控机制，未充分披露同类市场交易价格的具体数据，难以充分证明交易定价的公允性，存在通过关联交易输送利益的潜在风险，进一步暴露了公司内控治理的缺陷。

综上，扬腾创新在资金管理、关联交易、高管关联往来等方面均存在违规或不规范行为，反映出公司内部控制体系不完善、治理有效性不足，无法有效防范资金混同、利益输送等风险。

事实是，扬腾创新虽试图通过变更上市板块加快上市进程，但多重合规疑点与治理缺陷叠加，其创业板IPO闯关难免面临监管严峻问询，其最终能否成功发行上市，慧炬财经将持续关注！