海南发展拟变更注册地址并修订《公司章程》 强化治理合规性

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4月20日，海控南海发展股份有限公司（证券代码：002163，证券简称：海南发展）发布公告称，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>及其附件的议案》，拟对公司注册地址进行变更，并根据最新监管要求对《公司章程》及附件相关条款进行系统性修订。

公告显示，为适应公司发展需要，海南发展拟将注册地址由"深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层"变更为"深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地5栋E座1101室"，邮政编码相应调整为518052。公司强调，本次注册地址变更最终以工商登记机关核准内容为准。

根据《上市公司章程指引(2025)》《深圳证券交易所上市规则(2025)》等最新监管要求，公司对《公司章程》进行了多方面修订，主要涉及以下核心内容：

公司治理结构优化

• 股东权利保障：明确股东查阅会计账簿、会计凭证的具体程序，新增股东可委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行查阅的规定，并要求签署保密协议。

• 股东会职权细化：修订后第四十二条详细列举了股东会17项职权，特别新增了对重大交易事项的审议标准，包括交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上、交易标的资产净额占净资产50%且超过5000万元等六类情形。

• 董事任免机制：第九十七条新增"董事可在任期届满前由股东会解除其职务"的规定，同时明确"无正当理由在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿"，进一步平衡股东与董事权利义务。

风险控制体系完善

• 对外担保管理：第四十三条强化了对外担保的审批程序，要求单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保、为资产负债率超过70%的对象提供担保等情形，需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议。特别新增"公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提供反担保"的条款。

• 关联交易规范：第八十一条细化了关联股东回避表决程序，明确关联事项形成普通决议需非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过，并要求充分披露非关联股东表决情况。

董事会决策机制调整

• 交易审批权限：第一百零九条重新界定了董事会决策权限，明确董事会可审议交易涉及资产总额占总资产10%以上、交易净额占净资产10%且超过1000万元等六类事项，未达标准的交易授权经营层审核，形成了"股东会-董事会-经营层"三级决策体系。

• 专业委员会建设：第一百三十七条明确战略委员会由五名董事组成，其中独立董事占2名，强化了专业委员会的独立性和专业决策能力。

信息披露渠道拓展

• 指定媒体增加：第一百七十五条将信息披露媒体由《证券时报》单渠道，扩展为《证券时报》和巨潮资讯网双渠道，提升信息披露的及时性和覆盖面。

作为本次修订的重要组成部分，《股东会议事规则》也进行了相应调整，主要包括：

• 新增股东会召开应当聘请律师出具法律意见的规定，明确法律意见需涵盖会议程序、人员资格、表决结果等事项；

• 细化股东委托代理投票的授权文件要求，规定代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，需经过公证；

• 补充完善了股东会网络投票的具体实施要求，保障中小股东的参与权。

海南发展表示，本次变更注册地址及修订《公司章程》是为了适应公司经营发展需要，进一步完善公司治理结构，符合最新监管法规要求。相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间将另行通知。

（完）

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