天正电气拟回购注销231.7万股限制性股票 注册资本将减少231.7万元

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浙江天正电气股份有限公司（证券代码：605066 证券简称：天正电气）于2026年4月17日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。公司拟因业绩未达标及激励对象离职回购注销部分限制性股票，并据此对注册资本及《公司章程》相关条款进行调整。

公告显示，鉴于公司2025年业绩水平未达到业绩考核目标及部分激励对象离职后不再符合激励对象资格，公司拟回购注销前述106名激励对象已获授但尚未解除限售的2,317,000股限制性股票。

本次回购注销完成后，公司注册资本将由504,750,125元变更为502,433,125元，公司总股本将由504,750,125股变更为502,433,125股，注册资本及总股本均减少231.7万元/股。

根据《上市公司治理准则(2025年10月修订)》等相关规定，结合公司实际情况，天正电气对《公司章程》有关条款作相应修订。主要修订内容如下：

• 注册资本及股份总数调整：第六条注册资本由“人民币50,475.0125万元”修订为“人民币50,243.3125万元”；第二十一条公司已发行的股份数由“50,475.0125万股”修订为“50,243.3125万股”。

• 高级管理人员称谓规范：第十二条明确“高级管理人员是指公司的总经理(公司称总裁，下同)、副总经理(公司称副总裁，下同)、财务负责人(公司称财务总监，下同)、董事会秘书和本章程规定的其他人员”。

• 强化控股股东及实际控制人义务：第四十三条新增多项规定，包括“上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务”、“控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰”、“控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产”、“公司应当依照法律法规和公司章程建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算”等，以进一步规范控股股东行为，保障公司独立性。

• 完善独立董事述职要求：第七十七条明确“每名独立董事也应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明”。

• 细化股东投票权征集规则：对股东投票权征集的主体、方式、信息披露等进行了更详细的规定，明确“公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利”，并强调“股东权利征集应当采取无偿的方式进行”。

• 明确董事及高级管理人员合同签订要求：新增“公司应当和董事签订合同”及“公司应当和高级管理人员签订聘任合同”的相关条款，明确合同应包含权利义务、任期、责任、离职后义务及追责追偿等内容。

• 调整高级管理人员设置：第一百四十六条将副总经理人数由“五至九名”明确为“六名”。

• 强化董事及高级管理人员任职资格管理：第一百零三条、第一百四十七条等条款新增董事会提名委员会对董事、高级管理人员任职资格进行评估及提出解任/解聘建议的相关规定。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文于同日刊登在上海证券交易所网站。

该事项尚需提交股东大会审议。

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