Rent the Runway与BTIG合作推出价值4000万美元的市场产品

SEARCH THE RUNWAY，Inc.

最多40，000，000美元A类普通股

我们已与BTIG，LLC（“代理人”）于2026年4月15日签订了一份市场销售协议或销售协议，内容涉及出售我们A类普通股股份，每股面值0.001美元，由本招股说明书补充提供。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充件，我们可以通过代理人（作为我们的销售代理）不时发售和出售总发行价高达40，000，000美元的A类普通股股份。

截至2026年4月14日，非关联公司持有的已发行A类普通股的总市值或公众持股量为29，893，655美元，这是根据非关联公司持有的4，649，091股已发行A类普通股计算的，价格为每股6.43美元，2026年2月24日我们A类普通股的收盘价。根据表格S-3的一般指令I.B.6，在任何情况下，我们都不会根据本招股说明书补充件出售价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的我们A类普通股总市值的三分之一以上的股份，即9，964，551美元，只要非关联公司持有的A类普通股的总市值低于75，000，000美元。截至本招股说明书补充件之日的12个月内，我们没有出售任何A类普通股股份，剩余9，964，551美元可以根据本招股说明书补充件出售。

根据本招股说明书补充件出售我们的A类普通股股份（如有）将通过任何允许的方法进行，该方法被视为1933年证券法（经修订）或证券法下的规则415（a）（4）中定义的“市场发售”，包括直接或通过纳斯达克全球市场或纳斯达克进行的销售，或我们A类普通股的任何其他现有交易市场，以大宗交易方式进行，或按照我们和代理人的其他协议或适用法律允许的任何其他方法进行。代理人不需要出售任何特定数量或金额的A类普通股股份，但将作为我们的销售代理，采取符合其正常交易和销售实践的商业合理努力。没有任何托管、信托或类似安排中接收资金的安排。

代理人将有权获得根据销售协议出售的每股总销售价格3.0%的佣金率的赔偿。有关向代理人支付赔偿的更多信息，请参阅S-14页开头的“分配计划”。

在代表我们出售A类普通股股份时，代理人可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，代理人的报酬可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任（包括《证券法》下的责任）向代理人提供赔偿和分担。

我们的A类普通股股票在纳斯达克交易，代码为“RST”。“2026年4月14日，据纳斯达克报道，我们A类普通股的最后一次售价为每股5.22美元。