Kalaris Therapeutics与TD Cowen达成高达1亿美元的市场股票发行协议

高达100，000，000美元

卡拉里斯治疗公司

普通股

我们已与TD Securities（USA）LLC或TD Cowen签订了一份销售协议，内容涉及出售本招股说明书提供的我们普通股股份，每股面值0.0001美元。根据销售协议的条款，根据本招股说明书，我们可以不时通过或向作为我们的代理人或委托人的TD Cowen要约和出售总发行价高达100，000，000美元的普通股股份。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“KLRS”。“2026年4月10日，我们普通股的最后一次报告售价为每股6.30美元。

根据本招股说明书出售我们的普通股（如果有的话）将通过谈判交易进行，包括大宗交易或大宗销售，或通过法律允许的任何方法进行，该方法被视为根据1933年《证券法》（经修订）颁布的规则415中定义的“市场发售”，或《证券法》，包括但不限于通过纳斯达克全球市场或我们普通股的任何其他现有交易市场或通过法律允许的任何其他方法进行的销售。TD Cowen无需出售任何特定数量的证券，但将按照TD Cowen和我们之间共同商定的条款，按照符合其正常交易和销售实践的商业合理努力，担任我们的销售代理。没有任何托管、信托或类似安排中接收资金的安排。

根据销售协议，我们还可以将普通股股份出售给TD Cowen作为本金，以销售时商定的价格出售给TD Cowen。

就根据销售协议出售的普通股销售向TD Cowen提供的补偿金额最高为根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0%。在代表我们出售普通股时，TD Cowen将被视为《证券法》含义内的“承销商”，TD Cowen的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向TD Cowen提供赔偿和分担，包括《证券法》或《1934年证券交易法》（经修订）或《交易法》下的责任。有关应支付给TD Cowen的赔偿的更多信息，请参阅第16页开始的“分配计划”。