中材科技就定增问询函二次修订回复 披露与中国巨石同业竞争及关联交易情况

中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”）与保荐机构华泰联合证券有限责任公司近日联合发布《关于中材科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告（二次修订稿）》，就深圳证券交易所于2025年12月2日出具的审核问询函相关问题进行了详细回复，重点披露了与控股股东中国建材股份及其控制的中国巨石在玻璃纤维业务领域的同业竞争情况、报告期内关联交易的商业实质与公允性，以及公司净利润、毛利率波动原因等核心问题。

根据回复报告，中材科技的实际控制人为中国建材集团，控股股东为中国建材股份。在控股股东及实际控制人控制的企业中，仅中国巨石与中材科技存在玻璃纤维及制品相关业务的同业竞争。报告期内，中国巨石的玻璃纤维及制品业务收入和毛利占中材科技主营业务收入和毛利的比例均超过30%。其中，2025年度中国巨石该业务收入占比达62.02%，毛利占比高达107.36%；2024年度收入占比66.70%，毛利占比99.83%；2023年度收入占比57.26%，毛利占比68.21%。按照《证券期货法律适用意见第17号》相关标准，双方构成重大不利影响的同业竞争。

回复报告指出，该同业竞争的产生源于2016年国务院国资委主导的“两材重组”这一特殊背景。重组后，中材科技与中国巨石同属中国建材集团旗下，形成同业竞争。中国建材集团及中国建材股份已于2017年出具避免同业竞争承诺，计划综合采用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等方式解决该问题，并经公司股东大会审议通过将承诺履行期限延长至2026年12月。

关于本次向特定对象发行股票的募投项目，中材科技表示，项目属于对现有特种纤维布产品的扩产和升级，实施主体为公司全资子公司泰山玻纤及其控股子公司，募集资金投向公司原有业务范畴。根据《监管规则适用指引——发行类第6号》，本次募投项目不构成新增同业竞争，亦不会影响公司生产经营的独立性。特种纤维布主要应用于AI服务器、数据中心交换机等领域，项目实施有助于公司把握AI产业发展机遇，提升产品附加值和长期竞争力。

在关联交易方面，报告期内中材科技关联采购金额占采购总额比例分别为2.73%、1.86%和2.87%，关联销售金额占营业收入比例分别为2.28%、1.93%和1.80%，整体占比均较低。主要关联交易包括向中材国际采购工程建设服务、向中复碳芯采购主梁拉挤板套材、向中复神鹰采购碳纤维等。回复报告通过与非关联方采购价格对比，说明上述关联交易具备商业实质，定价公允，决策程序合规。例如，2025年向中复碳芯采购主梁拉挤板套材单价为108,649.50元/套，与非关联方采购价108,661.93元/套差异仅-0.01%；向中复神鹰采购碳纤维单价75.00元/公斤，与非关联方采购价73.00元/公斤差异2.74%，均处于合理范围。

此外，回复报告还就公司净利润及毛利率波动、在建工程转固时点等问题进行了说明。报告期内，中材科技扣非归母净利润分别为216,805.16万元、196,608.39万元、38,355.03万元和119,726.38万元，综合毛利率分别为23.57%、23.98%、17.02%和19.68%，整体呈波动趋势，主要受主要原材料价格、产品销售价格、市场供需变化及竞争情况等因素影响。公司表示已采取相应措施平抑业绩波动，成本转嫁能力整体可控。

本次回复旨在进一步完善中材科技向特定对象发行股票的申请材料，相关信息已在募集说明书中补充披露。

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