友阿股份收购尚阳通事项获会计师专项回复 标的资产经营数据与客户结构等问题厘清

立信会计师事务所（特殊普通合伙）近日就深圳证券交易所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”）发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函出具专项回复意见，对标的资产深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”）的销售模式、经营业绩、采购情况、财务报表等核心问题进行了详细核查与说明。

尚阳通主要从事高性能半导体功率器件的研发、设计和销售，报告期内客户集中度较高，前五大客户销售占比分别为72.89%和65.23%，且以经销模式为主，经销收入占比分别为73.84%和75.59%。会计师指出，这一情况主要受经销渠道特性及直销客户特点影响，与公司业务发展阶段、产品结构及行业技术迭代速度相匹配。

尚阳通的主要经销商包括威健、英能达、上海肖克利等，多为行业内实力较强的上市公司或其控股子公司。例如，威健实业（3033.TW）2024年营业收入达28.19亿美元，深圳华强（000062.SZ）2024年营业收入30.83亿美元，均位列“2024年度全球电子元器件分销商营收TOP50”。直销客户方面，英飞源为2024年中国充电模块市场份额第一企业，比亚迪为全球新能源汽车销量冠军，客户质量较高。

2024年前五大客户收入占比下降7.66个百分点至65.23%，主要得益于市场拓展策略见效（非前五大客户收入增长15.37%）、消费电子需求回暖及部分直销客户收入下滑等因素综合影响。

尚阳通2020年至2024年营业收入呈现先增长后小幅下滑趋势，分别为1.27亿元、3.91亿元、7.36亿元、6.73亿元和6.05亿元；净利润分别为-0.13亿元、0.49亿元、1.39亿元、0.83亿元和0.46亿元。会计师分析，2020-2022年高速增长受益于行业周期上行及国产替代需求，2023-2024年下滑则因海外龙头竞争加剧、国内产能释放及下游需求调整。

毛利率方面，报告期内主营业务毛利率分别为27.61%和24.19%，呈下降趋势。主要原因是高压产品线受行业竞争影响销售单价降幅明显（2024年平均售价同比下降21.93%），而部分单品前期备货成本较高，成本降幅略低于售价降幅。中低压产品线毛利率则因晶圆采购单价下降及封装转厂成本降低，2025年1-6月回升至34.71%。

采购方面，尚阳通前五大供应商采购占比分别为98.81%和96.80%，主要向华虹半导体及其关联方采购晶圆（占同类采购97%以上），向南通华达微及其关联方采购封测服务（占同类采购77%以上）。会计师认为，供应商集中度高符合半导体行业垂直分工特性，与东微半导、新洁能等可比公司情况一致，且公司正积极拓展其他供应商以降低依赖。

财务数据方面，2024年应收账款余额1.15亿元，同比增长27.92%，主要因第四季度收入增长39.12%带动赊销增加；存货跌价损失944.18万元，较2023年增加34.42%，系库龄2年以上存货余额增长所致（2024年末占比4.52%）。公司对应收账款和存货均已按会计准则计提减值，坏账准备和跌价准备计提充分。

友阿股份本次交易拟募集配套资金用于支付现金对价和并购整合费用。截至2024年末，上市公司合并口径资产负债率53.90%，流动负债53.65亿元，货币资金2.25亿元，存在一定偿债压力。会计师提示，若募集配套资金不足，公司将通过银行借款、资产处置等方式筹集，可能进一步加大资金压力，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功为前提，交易实施具备保障。

本次专项回复进一步厘清了尚阳通的经营模式、财务状况及行业适应性，为友阿股份本次重大资产重组的审核提供了专业支持。市场将持续关注后续进展及标的资产整合效果。

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