安德利修订公司章程 注册资本3.34亿元 完善治理架构与股东权益保障机制

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烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称"安德利"）于2026年3月发布了修订后的公司章程。此次修订是公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及上市地监管要求，结合公司实际情况进行的系统性调整，旨在进一步完善公司治理结构，规范公司运作，保障股东合法权益。

安德利是一家中外合资股份有限公司，前身为成立于2001年的中外合资经营企业，于2003年4月在香港联交所发行H股，2020年9月18日在上海证券交易所上市，成为"A+H"股上市公司。公司注册地址为山东省烟台市牟平经济开发区安德利大街18号，法定代表人为董事长或总裁，由董事会决议确定。

根据最新章程，公司注册资本为人民币334,188,000元，股份总数为334,188,000股，股本结构如下：

公司经营范围涵盖原浆果汁、果蔬汁、复合果蔬汁、饮用水、果醋、果酱、罐头等产品的生产销售，以及铁制包装品加工、果渣生物综合利用、相关产品进出口业务及自有房屋出租等。

股东权利与股东会运作

新章程明确了股东的各项权利，包括获得股利和利益分配、参与股东会并行使表决权、监督公司经营、查阅复制公司重要文件、参与公司剩余财产分配等。同时，针对股东查阅权，规定股东需提供持股证明文件，公司核实身份后予以配合。

股东会作为公司权力机构，其职权包括审议批准董事会报告、利润分配方案、增减注册资本、发行债券、公司合并分立解散等重大事项。根据议案重要性，股东会决议分为普通决议（需出席股东表决权1/2以上通过）和特别决议（需出席股东表决权2/3以上通过）。特别决议事项包括修改公司章程、增减注册资本、公司合并分立解散、一年内购买出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产30%等。

董事会与专门委员会设置

公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成（其中独立董事2名），行使《公司法》规定的监事会职权，负责审核公司财务信息披露、监督内外部审计工作和内部控制等。

董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制订利润分配方案、决定公司内部管理机构设置、聘任高级管理人员等。章程特别强调，董事会决议除特定事项需三分之二以上董事表决同意外，其余可由全体董事半数以上通过。

高级管理人员职责与义务

公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任；设副总裁、财务总监等高级管理人员，由总裁提名，董事会聘任。章程对董事、高级管理人员的任职资格、忠实义务和勤勉义务作出明确规定，禁止利用职权收受贿赂、挪用公司资金、擅自披露公司秘密等行为。董事、高级管理人员违反规定给公司造成损失的，需承担赔偿责任。

财务管理制度

公司依照中国会计准则制定财务会计制度，会计年度采用公历日历年制。财务报表需按中国会计准则编制，若上市地有特殊要求，还需按国际或境外上市地会计准则编制。公司年度财务会计报告需在会计年度结束后4个月内报送监管机构，半年度报告在上半年结束后2个月内报送，季度报告在季度结束后1个月内报送。

利润分配政策

公司税后利润分配顺序为：弥补亏损、提取10%法定公积金（累计额达注册资本50%以上可不再提取）、提取任意公积金、支付普通股股利。公司利润分配政策的基本原则包括保持连续性和稳定性、重视投资者合理回报、优先采用现金分红方式。

具体分配政策如下： - 分配形式：可采用现金、股票或两者结合的方式，在有条件情况下可进行中期利润分配。 - 现金分红条件：除特殊情况外（如拟回购股份、需重大投资等），公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 - 股票股利条件：在满足现金分红条件下，可提出股票股利分配预案。

股份转让与回购

章程规定，公司股份可以依法转让，但发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公司公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让。董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持总数的25%，离职后半年内不得转让。

公司在特定情形下可收购本公司股份，包括减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、用于员工持股计划或股权激励、股东因对合并分立决议持异议要求收购等。收购股份需通过公开集中交易方式进行，且收购数量不超过已发行股份总额的10%，收购后需在规定期限内转让或注销。

中小投资者保护机制

为保护中小投资者利益，章程规定： - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并公开披露结果。 - 股东买入公司有表决权股份违反相关规定的，超过比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权。 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止以有偿方式征集。 - 独立董事需保持独立性，对关联交易、变更承诺等事项发表独立意见，维护公司整体利益和中小股东合法权益。

章程对公司对外担保作出严格规定，以下担保行为须经股东会审议通过： - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； - 一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保； - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

此外，公司建立内部审计制度，由内部审计机构负责对业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查，并向董事会负责，确保公司合规运营。

此次公司章程的修订，进一步完善了安德利的公司治理结构，明确了各治理主体的权责边界，强化了对股东特别是中小股东权益的保护，为公司持续健康发展奠定了坚实的制度基础。公司将严格依照修订后的章程规范运作，不断提升治理水平，以良好的经营业绩回报全体股东。

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