江山股份修订董事及高管离职管理制度 强化治理稳定性与信息披露

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南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”）近日发布公告，对《董事、高级管理人员离职管理制度》进行了修订（2026年修订版）。该制度旨在规范公司董事、高级管理人员（以下简称“董高监”）的离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及全体股东的合法权益。修订后的制度在离职程序、信息披露、责任义务及持股管理等方面做出了详细规定。

本次修订的离职管理制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的所有情形。制度明确了四项核心原则：合法合规原则，要求严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》；公开透明原则，强调及时、准确、完整地披露离职相关信息；平稳过渡原则，确保离职不影响公司正常经营和治理结构稳定；保护股东权益原则，维护公司及全体股东的合法权益。

修订后的制度对董高监的离职情形及具体程序进行了细化：

辞职程序方面，董高监在任期届满前辞任，需提交书面辞职报告并说明原因，公司收到报告之日辞职生效。但在特定情况下，如辞职导致董事会成员低于法定最低人数、审计委员会成员不足或独立董事比例/专业构成不达标时，原董事需在改选出的董事就任前继续履行职务，除非相关法规另有规定。公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需评估对公司治理及独立性的影响。同时，公司应在60日内完成董事补选，确保董事会及其专门委员会构成合法合规。

被解除职务程序方面，若董高监在任职期间出现《公司法》规定的不得任职情形，公司应依法解除其职务。股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日生效。提案方需提供解职理由或依据，股东会审议时拟被解职董事有权申辩（口头或书面），股东会需综合考虑后表决，表决需经出席股东所持表决权过半数通过。制度还明确，无正当理由在任期届满前解任董事，董事可要求公司予以赔偿，赔偿数额依据法律法规、《公司章程》及聘任合同约定确定。

此外，董高监离职后2个交易日内，需委托公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

制度对离职董高监的后续责任义务作出了严格规定：

• 工作交接：离职董高监需在正式离职5日内向董事会办妥所有移交手续，包括未完结事项说明及处理建议、分管业务文件、财务资料等，由董事会秘书监交，交接记录存档备查。
• 承诺履行：任职期间作出的公开承诺，无论离职原因如何均需继续履行。若离职时尚未履行完毕，需提交书面说明，明确未履行事项、预计完成时间及后续计划，公司将采取措施督促履行。
• 忠实与保密义务：离职后，对公司的忠实义务在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效；对公司商业秘密的保密义务在任职结束后持续有效，直至该秘密成为公开信息。
• 责任延续：任职期间因执行职务应承担的责任，不因离职而免除或终止。擅自离职致使公司损失的，应承担赔偿责任；违反相关规定给公司造成损失的，公司有权要求赔偿，涉及违法犯罪的将移送司法机关。

持股管理方面，制度要求离职董高监严格遵守相关法律法规，不得进行违法违规交易。具体规定包括：

• 离职后6个月内不得转让其所持公司股份。
• 任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：
  • 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其持股总数的25%（司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致的股份变动除外）。
  • 离职后半年内不得转让其所持本公司股份。
  • 需遵守中国证监会、上海证券交易所的其他规定。

离职董高监对持股比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出的承诺，应当严格履行。其持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，必要时向监管部门报告。

制度明确，未尽事宜按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行；如与日后颁布或修改的上述规定相抵触，以新规定为准。本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会通过后生效。

此次江山股份对董高监离职管理制度的修订，进一步完善了公司治理结构，强化了对董高监离职全过程的规范与监督，有助于保障公司经营的稳定性和连续性，保护投资者合法权益。

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